카카오에서 보이는 ‘옛 유니온스틸 주주대표 소송’ [기자수첩]

옛 유니온스틸(현재 동국제강으로 흡수합병) 주주 A씨는 지난 2014년 12월에 당시 회사 대표를 상대로 주주대표 소송을 제기했다. 주주대표 소송이란 경영진의 불법 행위로 기업이 손해를 볼 경우 일정 지분 이상을 보유한 주주들이 경영진을 상대로 내는 소송이다. 주주들이 이기면 손해배상금은 회사로 귀속된다.

당시 유니온스틸은 세 차례 담합 행위를 하다 공정거래위원회로부터 과징금 약 320억원을 부과받았다. A씨는 회사 대표에게 책임이 있다면서 소송을 냈다. 법원은 회사 대표가 45억원을 배상해야 한다고 판결했다.

대법원은 이 과정에서 대표가 위법 행위를 알지 못했고 이를 지시하지 않았다고 해도 감시 의무를 게을리했다면 손배 책임이 있다는 판단 기준을 제시했다. 나아가 내부통제시스템을 통한 감시·감독 의무 이행을 외면해 다른 이사들의 위법한 업무집행을 막지 못한 경우 회사 업무 전반에 대한 감시 의무를 게을리한 것으로 봐야 한다고 지적했다.

이어 사외이사도 회사 대표나 사내이사와 동일한 감시 의무를 갖는다는 후속 판결이 있었다.

경제개혁연대와 대우건설 주주들이 회사 대표·사내이사·사외이사들을 상대로 낸 소송에서 이 같은 판단 기준이 적용됐다. 대우건설은 4대강 사업 입찰 담합 등으로 총 과징금 281억원을 부과받았다.

대법원은 당시 사외이사도 대표이사·사내이사와 마찬가지로 내부통제시스템이 마련되고 제대로 운영되도록 감시할 의무가 있다고 봤다. 이사들의 감시 의무 이행 여부를 판단할 기준도 구체화했다. 이사나 이사회에 보고되지 않은 채 담당 본부장 책임 아래 위법행위가 이뤄졌다고 해서 감시 의무가 면제되지 않는다는 것이다.

이 판결을 카카오에 대입하면 어떨까. 카카오는 SM엔터테인먼트 인수 과정에서 시세 조종을 한 혐의를 시작으로 각종 사법 리스크에 시달리고 있다.

사법 리스크는 회사 경영에도 영향을 미쳤다. 실제 카카오 내에서 추진 중이던 주요 인수 작업이 무산되거나 중단됐다. 양벌규정에 따라 함께 재판에 넘겨진 카카오 법인의 유죄가 확정되면 카카오뱅크 1대 주주 지위도 내놓게 된다.

카카오 이사회 상황을 보면 감시와 견제가 제대로 이뤄졌을지 의구심이 든다. 최근 5년간 카카오 사업보고서를 보면 이사회 주요 의결사항은 모두 100% 찬성률을 기록했다. 반대 의견은 단 한 건도 나오지 않았다. ‘거수기 이사회’는 카카오에서만 나타나는 현상이 아니지만 최근 상황을 생각하면 눈길을 끌 수밖에 없는 대목이다.

만약 카카오 주주들이 회사 대표나 사내이사·사외이사들을 상대로 소송을 건다면 어떤 결론이 나올까.

카카오 외부 감시기구 준법과신뢰위원회 위원장과 같은 소속인 강한철 김앤장 법률사무소 변호사는 논문에서 “근래에는 평이사도 이사회에서 알게 된 내용이나 안건 이외의 사항에 대해서도 감시 의무를 부담해야 한다는 해석에 사실상 이견이 없다”며 “평이사여서 전혀 몰랐기에 조치를 취하지 않았다는 주장은 더 이상 유효한 항변이 되기 어렵고 사안에 따라서는 되려 감시 의무 미이행을 자인하는 결과를 초래할 수 있다”고 했다.