[기업성장 컨설팅] 배당가능이익 없이는 자사주 매입을 할 수 없다

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 장재훈, 이강덕

자사주 매입이란, 회사가 주식 시장에서 자기 회사 주식을 취득해 보유하는 것을 의미한다. 2012년 4월 이후에는 비상장기업도 전년도 배당가능이익을 한도로 주주총회 등 상법상 절차를 거친다면 자사주 매입이 가능해졌다.

이후 비상장기업도 가업승계를 위한 지분 조정, 대표이사의 가지급금 처리, 투자금 유치를 통한 경영자금 확보, 지분 정리로 대주주의 의결권 강화, 직원 동기부여를 위한 스톡옵션 발행, 명의신탁주식 정리에 다양하게 활용하고 있다.

자사주 매입은 세법상 분류과세에 해당하고 과세표준 3억 원 이하일 경우 10~20%의 세율에 의해 과세되기 때문에 상여나 배당보다 세금 부담이 적다. 아울러 4대 보험료가 부과되지 않기 때문에 소득세를 절감하는 효과를 얻을 수 있다. 처분을 목적으로 자사주 매입을 한다면 처분손실 발생 시 법인세를 낮출 수 있고, 기업 운영 시 부득이하게 발생할 수 있는 가지급금, 미처분이익잉여금, 명의신탁주식 등을 처리하는 데도 효과적이다.

특히 이익잉여금을 재원으로 자사주 취득 후 소각하는 방법을 이용한다면, 과도하게 누적된 미처분이익잉여금을 처리할 수 있는 동시에 주주들의 이익을 높여줄 수 있다. 하지만 자사주 매입은 상법상 배당가능이익 범위 내에서만 가능하기 때문에 직전 결산기말의 대차대조표상 순자산가액에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금, 미실현이익 등을 제외한 금액을 초과할 수 없으며, 배당가능이익을 초과해 매입하거나 배당가능이익이 없는 경우에는 매입행위 자체가 무효이기 때문이다.

자사주 매입을 진행하기 위해서는 주주총회와 이사회 결의를 통해 주주에 대한 양도 공시를 해야 한다. 이 과정에서 취득 목적, 취득 주식 수, 취득 대가 등 기본적인 사항을 결정짓고 각 주주에게 기업의 재무 현황과 자사주 보유현황 등의 통지가 필요하다. 주식을 양도하는 주주는 양도신청 기간 내 보유한 주식 수와 종류를 서면으로 작성하여 주식 양도신청을 하고 매입 계약을 체결하게 된다.

자사주 매입 절차에 앞서 취득 목적을 반드시 명확하게 설정해야 한다. 기업이 주식을 사들일 때는 목적에 따라 납부할 세금이 달라지게 되고, 목적과 다른 이용은 불가피한 세금 추징으로 이어질 수 있기 때문이다. 아울러 취득 목적과 달리 장기간 주식을 보유하는 경우, 과세당국으로부터 매입 무효처분을 받을 수 있고, 새로운 가지급금이 발생할 수 있으므로 유의해야 한다.

아울러 비상장주식은 정확한 가치를 평가하는 것이 까다로워 고평가될 확률이 높기에 객관적인 주식가치 평가를 해야 한다. 뿐만 아니라 관련 법률과 규정에 맞아야 하고 자사주 매입 이후에는 과세당국의 소명요구를 위해 정관 등의 관련 자료를 준비하고 있어야 한다.

특히 무리하게 자사주를 매입하는 경우 부당행위계산부인 또는 업무 무관 가지급금에 해당되어 막대한 세금이 부과되거나 가지급금이 추가로 발생할 수 있다. 또 소각 목적의 자사주 매입인 경우 의제배당에 해당해 배당소득세를 납부해야 한다. 양도소득으로 분류되는 양도소득세와 증권거래세도 부과될 수 있다.

따라서 자사주 매입 전 매입 목적을 분명히 하고 취득절차와 기간 등에 관한 점검이 필요하다. 뿐만 아니라 요건 충족, 객관적 주식 평가, 관련 법률 절차의 점검, 사후관리 등에 관한 사항을 철저하게 계획하고 위험에 대한 방어 전략을 마련해야 하므로 전문가와 함께 진행하는 것이 바람직하다.

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