[매경경영지원본부] 비상장기업 지분구조 관리를 통한 효과적 활용법

우리나라 중소기업은 대부분 비상장기업이다. 대부분의 비상장회사의 경우 대표 본인이 회사지분을 대다수 보유하고 있음에도 당장 납부해야 하는 법인세에만 관심을 두고 본인의 지분가치의 변동에는 무관심한 경우가 많다. 비상장주식은 상장주식과 다르게 타인에게 판매하기 어려운 것이 사실이지만 충분히 활용할 수 있는 방법은 있다.

지분구조를 활용하면 된다. 앞에서 언급한 오너 CEO 1인만 법인의 주주인 경우가 있다. 이런 경우라면 주주로서의 권리를 충분히 활용하지 못하고 있는 것이다. 주주는 회사로부터 배당을 받을 수 있는 권리가 있다. 하지만 오너 CEO는 이미 급여와 상여로 높은 소득을 유지하고 있어 추가적인 배당을 받는다면 세부담이 높아질 것이다.

지분구조를 개선하기 위해서는 배우자에게 가장 높은 지분을 주고, 자녀와 가족들을 소액주주로 참여시키는 것이 바람직하다. 가족에게 분산시켜 가족도 배당을 받을 권리가 생기고, 이를 통해 오너 CEO 일가의 세부담은 완화된다. 더불어 배당금을 통해 자금출처를 확보할 수 있다.

배우자 지분에 대한 소각 계획을 세우거나 주권 발행 등을 통해 가지급금 정리 및 이익금 환원을 통해 지분구조를 정비할 수 있다. 아울러 가업승계를 하며 배우자 상속공제, 상속세 대납 등을 활용해 상속세 절세 및 상속세 납세 재원을 마련하는 동시에 후계자의 자금 출처를 명확히 할 수 있다.

또 오너 CEO 본인의 자금만으로 중소기업을 설립했는데, 부득이한 사유로 타인의 명의를 빌려 지분구조를 구성한 경우가 있다. 이것을 명의신탁이라 한다. 차명주주와의 관계가 어떠한지에 따라, 기업의 경영권과 소유권에 대한 문제까지로 불거질 수 있으며 설령 관계가 좋아 다시 실제 소유주인 오너 CEO로 지분을 환원하고자 하는 경우에도 세법에 따라 거액의 증여세를 부담할 수 있다.

비상장주식의 재산가치를 제대로 인식하지 못해 발생하는 문제도 빈번하게 발생한다. 비상장주식이라도 재산가치가 분명 존재한다. 비상장법인의 경우 오너 CEO와 특수관계가 있는 당사자와 거래를 하는 경우가 더욱 주의를 기울여야 한다.

특수관계자 간에 시가보다 낮은 금액으로 거래할 경우, 과세당국은 부당행위계산 부인의 규정을 적용하여 양도자에게 시가를 기준으로 양도소득세를 과세한다. 만일 시가와 대가 차이가 3억 이상일 경우에는 특수관계자를 제외하고 증여세가 추가 발생할 수 있다.

매경경영지원본부 한지우 자문 세무사는 “과세당국은 비상장주식의 이동을 철저하게 감시하고 있다. 그러므로 주식이동 전 정확한 평가와 가치관리가 필요하다.”고 강조하며, “비상장주식의 가치를 적정수준으로 관리하기 위해서는 주식가치를 높이는 가지급금, 미처분이익잉여금을 정리해야 하며, 이를 실행하기 위해서는 경험이 많은 전문가에게 도움을 받은 것이 중요하다.”고 전했다.

한편 매경경영지원본부에서는 다양한 전문가 네트워크와 협업을 통하여 중소·중견기업 및 법인 CEO를 대상으로 지분이동 이슈 등을 비롯, 기업경영 시 발생하는 가지급금, 가업승계, 주식소각, 법인전환, 차명주식, 개정세법 이슈 등 다양한 분야에 대해 적절한 솔루션 제시 및 실질적인 도움을 제공하고 있다.