[기업성장 컨설팅] 비상장사도 자사주 매입이 필요하다

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 강선자

자사주 매입은 회사가 이미 발행한 자기 회사 주식을 회사에서 다시 사들이는 것을 말한다. 2012년 4월 이전까지는 상법상 비상장주식은 특별한 목적 외에 원칙적으로 자사주 매입이 불가했다. 하지만 상법이 개정되면서 상법상 절차에 의해 자사주 매입이 가능해졌다.

기업의 자사주 매입 공시는 단기적으로 주가를 부양한다. 일반적으로 자사주 매입은 경영에 대한 자신감을 외부에 드러내며, 주주 가치 제고와 주가 흐름 개선을 목적으로 활용된다. 이외에도 재무리스크 해소, 적대적 M&A 방어, 임직원 스톡옵션 발행, 가업승계를 위한 지분조정, 투자금 유치에 따른 경영자금 확보, 경영권 방어 및 강화 등을 도모한다.

특히 자사주 매입은 소각 목적일 때 의제배당으로 과세되고, 소각 목적이 아닐 때 주식의 양도소득으로 과세되는 등 절세 효과가 뛰어나다. 뿐만 아니라 분류과세에 해당하기 때문에 과세표준 3억 원 이하는 20%의 세율을 적용받아 왔다(3억 원 초과 시 25%). 그럼에도 배당, 상여 등 이익금 환원 방법보다 세금 부담이 낮고, 4대 보험료가 부과되지 않아 활용도가 높다.

한편, 자사주 매입은 미처분이익잉여금 해결에 탁월한 효과가 있다. 이익잉여금을 재원으로 자사주 취득 후 소각하는 방법을 이용하는 것인데, 이 과정에서 과도하게 누적된 미처분이익잉여금을 처리할 수 있는 동시에 주주들의 이익을 높여줄 수 있다.

그러나 자사주 매입은 상법상 배당가능이익 범위 내에서만 가능하기 때문에 직전 결산기말의 대차대조표상 순자산가액에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금, 미실현이익 등을 제외한 금액을 초과할 수 없다. 배당가능이익을 초과해 매입하거나 배당가능이익이 없는 경우에는 매입행위 자체가 무효이기 때문이다. 뿐만 아니라 매입 대금이 업무 무관 가지급금으로 처리될 수 있어 유의가 필요하다.

아울러 비상장주식은 정확한 가치를 평가하는 것이 까다로워 고평가될 확률이 높기에 객관적인 주식가치 평가가 필요하다. 뿐만 아니라 관련 법률과 규정에 맞아야 하고, 자사주 매입 이후에는 과세당국의 소명 요구를 위해 정관 등의 관련 자료를 준비해야 한다.

무엇보다 중요한 것은 자사주 매입의 취득 목적이다. 기업이 주식을 사들이는 목적에 따라 세금이 달라지기 때문이다. 목적과 달리 이용할 경우 세금 추징이 확대될 수 있고, 취득 목적과 달리 장기간 주식을 보유하는 경우에는 과세당국으로부터 매입 무효 처분을 받을 수 있다.

또한 자사주 매입을 진행 전, 주주총회와 이사회 결의를 통해 주주에 대한 양도 공시가 필요하다. 이 과정에서 취득 목적, 취득 주식 수, 취득 대가 등 기본적인 사항을 결정짓고 각 주주에게 기업의 재무 현황과 자사주 보유현황 등의 통지를 해야 한다.

주식을 양도하는 주주는 양도신청 기간 내 보유한 주식 수와 종류를 서면으로 작성하여 주식 양도신청을 하고 매입 계약을 체결하게 된다. 아울러 자사주 매입 후 과세당국의 소명 요구를 위한 자료를 준비해야 한다. 뿐만 아니라 무리하게 자사주를 매입한다면 자본감소, 부채비율 악화, 재무 안전성 훼손, 채권자 이익 침해, 시세조종, 불공정한 회사 지배, 새로운 가지급금 발생 등의 손실이 발생할 수 있기 때문에 전문가와의 상의를 통해 진행하는 것이 바람직하다.

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