MBK 공개매수 성공하려면? 한국앤컴퍼니 유통주식 80% 찬성 필요

유통주식 전체 24.3% 불과
MBK 내건 최소수량 20.35%
우호지분 감안시 경영권 방어가능
헤지펀드 참여·주주 의사가 변수

한국앤컴퍼니 주식 공개매수를 통해 경영권 장악 시도 중인 조현식 고문(오른쪽)과 현재 최대주주인 조현범 회장(왼쪽). 연합뉴스

한국앤컴퍼니그룹의 경영권 분쟁 과정서 한국앤컴퍼니 유통주식이 평균 한차례 이상 주인이 바뀐 것으로 드러났다.

유통주식 80%가 MBK파트너스 손을 들어줘야 공개매수가 성공하게 되는데, 손바뀜 주주들이 대거 공개매수 청약에 나설지가 관심사다.

조현범 회장 및 특별관계자가 계속 주식을 사모으고 있어서 공개매수가 실제 성사되지 못할 것이란 관측이 우세한 가운데, 일각에선 헤지펀드 개입 등으로 공개매수가 성공할 수 있다는 관측도 나온다.

19일 한국거래소에 따르면, 한국앤컴퍼니 주가는 이날 오후 2시 기준 전 거래일 대비 0.11% 상승한 1만7720원에 거래되고 있다.

이는 MBK파트너스가 제시한 공개매수 가격(1주당 2만4000원)에 한참 못미치는 수치다. 다만 현재 형성된 주가(1만7500원)이 공개매수 시작 전 주가(1만3000원대)와 공개매수 성공기대감에 형성됐던 가격(2만원) 중간에 머물러 있어서, 이번 공개매수 성공에 대해 반신반의 하는 시장 분위기를 엿볼 수 있다는 분석이 나온다.

특히 주목할 점은 유통주식 손바뀜이다.

한국앤컴퍼니 총 주식수는 약 9493만주. 이 중 양측 총수일가 지분(약 7181만주)를 제외하면 유통주식은 약 2312만주(전체 주식의 24.3%)에 불과하다.

MBK파트너스가 경영권 인수목적으로 지난 5일 공개매수를 시작한 이래로 이날 오후 2시까지 한국앤컴퍼니 주식 총 거래량은 무려 4237만주. 이 중 총수일가 특수관계인(조양래 명예회장 등)이 매입한 주식을 제외하면, 3934만주가 거래됐다.

유통주식을 기준으로 보면 회전율(거래량/유통주식수)이 무려 170%에 달한다. 이는 공개매수 기간 동안 평균 1.7번 주인이 바뀌었음을 의미한다.

MBK파트너스가 공개매수 조건으로 내건 ‘최소 매수수량’은 약 1931만주(20.35%)다.

이 중 조양래 한국앤컴퍼니그룹 명예회장의 장녀 조희경 한국타이어나눔재단 이사장이 MBK파트너스측 공개매수를 지지한 것(약 77만주)을 감안하면, 총수일가 지분 제외 유통주식 중 약 80%를 가져와야 이번 공개매수가 성공할 수 있다.

공개매수설명서에 따르면, MBK파트너스는 공개매수 의무수량을 줄일 수 없다.

한국앤컴퍼니 판교본사

시장에선 조현범 한국앤컴퍼니 회장의 경영권 방어 가능성을 현재로선 다소 높게 보고 있다.

조 회장측이 유통주식(2312만주) 중 약 381만주 이상을 확보한다면, MBK파트너스가 최소 구매수량(1931만주)를 채우지 못하게 되서 공개매수가 결렬되기 때문이다.

hy 우호지분(1.5%) 140만주 등을 감안하면 조 회장 측에게 필요한 지분은 240만주다. 조양래 회장의 사재출연으로 충분히 감당 가능한 숫자다.

또한 ‘까다로운 공개매수 방식’도 이번 공개매수 흥행에 걸림돌이다. 주주들은 공개매수 청약을 위해 직접 주관사인 한국투자증권 오프라인 지점에 영업시간 내에 들러야 한다.

다만 IB업계선 ‘일말의 뒤집기’가 가능하다는 평도 나온다.

유통주식이 이미 손바뀜이 대거 일어났고, 단기간 시세차익을 노린 헤지펀드가 상당히 끼어들었을 것이란 관측이 나온다.

한 IB업계 관계자는 “공개매수 가격(2만4000원)보다 시장가격이 낮게 형성되면서, 기관투자자 자금으로 운영되는 헤지펀드 입장에서 투자하기 좋은 상황”이라며 “헤지펀드는 개인과 달리 공개매수 과정서 양도소득세를 내지 않아도 되기 때문에 공개매수에 호의적일 수 있는 상황”이라고 설명했다.

개인이 아닌 헤지펀드 등 기관투자자들이 주로 지분을 가지고 있다면, 공개매수 청약에 응하기 다소 쉬어지는 상황이다.

IB업계 일각선 지난 9월 기준 3.8%(360만주)를 가지고 있는 국민연금이 이번 공개매수에 응할 것이란 관측도 조심스럽게 제기된다.

국민연금이 더 높은 가격에 팔 수 있음에도 이에 응하지 않을 경우, 향후 선관주의 의무 혹은 배임 이슈가 제기될 수 있기 때문이다. 국민연금 관계자는 “개별종목에 대해선 어떠한 입장도 드릴 수 없다”고 답했다.