'승계 우회로 악용 비판' 양도제한조건부 주식 공시 강화된다

금감원, 대주주 지급내역 등 운영 현황 명시해야
내년 상반기 공시실태 점검…미흡사항 살필 계획

앞으로 임직원에게 현금 대신 주식을 보수로 지급할 경우, 운영 현황을 구체적으로 공시해야 한다. 그간 양도제한조건부 주식(RS) 등이 오너가의 경영권 세습에 악용될 수 있다는 지적이 나오자, 시장에 관련 정보를 보다 투명하게 공개하려는 목적이다.  

19일 금융감독원은 올해말부터 기업들의 주식기준보상 관련 정보가 충분히 공시될 수 있도록 △사업보고서 △주요사항보고서 △대량보유 및 주식소유상황보고서식을 개정한다고 밝혔다. 

최근 기업들이 우수인력을 확보하기 위해 스톡옵션이나 스톡그랜트, RS 등 주식기준 보상을 활용하는 사례가 증가하고 있다. 

스톡옵션은 주식을 특정 가격에 매입할 수 있는 권리다. 반면, RS는 성과에 대한 보상을 현금 대신 주식으로 직접 지급하는 제도다. RS는 일정 성과를 달성했을 때 주식을 부여하는 RSU와 미리 주식을 지급해두고 성과를 달성해야 양도를 허용하는 RSA로 나뉜다. 

RS는 스톡옵션과 달리 지급조건이 까다롭지 않다. 특히 양도시점이나 지급시점을 장기로 설정할 수 있어, 장기 근속을 유도할 수 있다고 여겨졌다. 국내에서는 한화그룹이 2020년 처음 도입한데 이어 두산, 네이버, 토스, 쿠팡 등이 연달아 RS를 시행하고 있다. 

다만, 일각에선 RS가 대주주 지분 확대에 악용될 수 있다는 우려를 표해왔다. 법령상 근거와 규제가 있는 스톡옵션과 달리 별도 제한이 없기 때문이다. 김동관 한화그룹 부회장의 경우 최근 3년간 한화와 한화에어로스페이스, 한화솔루션로부터 수백억원의 RSU를 받아 해당 제도가 승계수단으로 악용됐다는 의혹이 나왔다. 

또한 공시 규제도 약한 편이다. 재무제표 주석 등에서 일부 내용만 확인할 수 있어 보상의 근거나 대주주에 부여된 내역 등을 확인하기 어렵다는 문제가 있다. 

이번 공시서식 개정으로 회사들은 사업보고서와 반기보고서에 임원의 보수 등 항목에 운영 현황을 기재해야 한다. 구체적으로 들어갈 항목은 제도별로 명칭, 근거, 절차, 부여·지급 인원수 및 주식수, 지급조건, 지급·미지급 주식수, 양도제한 기간 유무 등이다.

주식기준보상을 대주주에게 지급했다면 사업보고서나 반기보고서상 '대주주 등과의 거래내용' 항목에 대주주별 부여‧지급 현황 등을 기재해야 한다. 

상장사의 임직원 등은 주식기준보상에 따라 주식을 받을 권리가 확정되면, 대량보유보고 의무가 발생한다. 주식을 손에 쥐기 전이더라도 '소유에 준하는 보유'에 해당하므로 5%룰(지분율이 5%를 넘길 경우 주식대량보유보고를 해야함)이 적용된다는 설명이다. 이후 실제로 주식을 지급받는 시점에는 보유 형태가 바뀌는 것으로 간주된다. 따라서 변경되는 주식 등의 보유비율이 1% 이상이면 변경보고 의무가 발생한다. 

아울러 주식기준보상을 지급하기 위해 자기주식 취득·처분을 결정한 경우 주요사항보고서에 그 사실을 기재해야 한다. 또한 임원이나 주요주주가 지급받은 주식에 RSU에 따라 양도제한이 있다면, 소유상황 보고시 관련 내용 기재해야 한다. 

금감원은 "앞으로 투자자는 기업의 임직원 및 대주주에 대한 주식기준보상 관련 정보를 충분히 확인하고 투자할 수 있다"며 "시장참여자들은 주식기준보상이 대주주의 지분 확대 수단으로 악용되는지 여부 등을 감시할 수 있을 것"이라고 밝혔다. 

금감원은 내년 상반기 중 기업들의 주식기준보상 공시 실태를 점검할 계획이다. 기재 미흡사항이 있는 경우 자진 정정하도록 안내하는 등 필요한 조치를 취할 예정이다. 

백지현 (jihyun100@bizwatch.co.kr)

ⓒ비즈니스워치의 소중한 저작물입니다. 무단전재와 재배포를 금합니다.