‘HMM 품은’ 하림·JKL, 올해 최대 M&A 자금조달 관건

6.4조원 계획대로 조달 IB업계 관심
하림 유증 등 3조·JKL 6000억 이상
인수금융 3조 투자확약서 이미 확보

하림그룹·JKL파트너스 컨소시엄이 국내 최대 해운사 HMM 인수전의 우선협상대상자로 선정되면서 올해 최대 규모의 인수합병(M&A)을 단행한다. 약 6조4000억원에 이르는 막대한 인수자금을 계획대로 조달할지 업계의 관심이 쏠린다.

19일 투자은행(IB)업계에 따르면 하림·JKL 컨소시엄은 인수주관사인 NH투자증권과 세운 약 6조4000억원의 자금조달안을 연내 주식매매계약(SPA) 체결 후 실행한다는 계획이다. 하림 컨소시엄은 전날 우협으로 선정됐으나, 매각 측인 KDB산업은행과 한국해양진흥공사와 세부 조건 협상은 남아있는 상황이다.

하림그룹은 하림지주가 팬오션에 유상증자을 단행, 조 단위 자금을 조달하는 등 약 3조원 이상을 마련할 계획이다. 팬오션의 선박 유동화, 영구채 발행뿐만 아니라 각 계열사의 현금성자산도 끌어 모으는 등 다양한 방법이 동원될 전망이다.

JKL파트너스는 5000억원을 기반으로 필요시 1000억~2000억원까지 추가로 지원하는 등 하림의 재무적투자자(FI) 역할을 톡톡히 맡았다. JKL은 2015년 하림이 팬오션을 인수할 당시에도 FI로서 든든한 파트너가 돼준 것처럼 이번에도 돈독한 관계를 과시했다.

나머지는 인수금융을 활용한다는 방침이다. 신한은행 주도로 3조원이상의 인수금융 투자확약서(LOC)까지 받아놓은 상황이다. 다만 인수금융 금리가 7~8%의 낮지 않은 수준임에 따라 이를 최소화해 재무 부담을 낮춘다는 전략이다.

컨소시엄은 올해 최대 규모의 빅딜을 추진하면서 촘촘하게 자금계획안을 세워뒀다며 딜 클로징까지 크게 문제가 없다는 입장이다. 그러나 시장에선 인수금융 이자만해도 수천억원에 이르는 만큼 이후 하림그룹의 재무구조 개선도 관건이라는 시선도 있다.

IB업계는 컴소시엄이 매각 측과 아직 SPA를 체결하지 않은 상황임에 따라 자금조달 계획안도 유동적일 수밖에 없다고 분석했다. 하림이 계획했던 주주 간 계약 수정 제안이 아직 받아들여지지 않았으나, 협의는 가능한 상황으로 풀이된다.

하림은 본입찰 때 주주 간 계약 수정 제안을 통해 산은과 해진공이 보유한 1조6800억원 규모 영구채의 주식 전환을 3년간 유예해달라고 요청했다. 이 제안이 받아들여졌다면 하림의 HMM 지분율은 57.9%가 유지돼 3년간 매년 2895억원까지 배당받을 수 있었다.

SPA 맺기 전 협상 과정에서 매각 측이 이를 받아주지 않으면 하림의 지분율은 38.9%로 희석돼 연간 배당금은 1945억원까지 줄어든다. 인수 후 3년간 약 2850억원 자금을 추가로 조달해야한다.

하림은 이밖에 수정 제안에 ▷HMM 자사주 매입 허용 ▷JKL파트너스 보유 지분 5년 내 매각 허용 ▷산은·해진공 사외이사 지명 불가 등의 내용을 담은 것으로 알려졌다. 하지만 김홍국 하림 회장이 “기존의 의견을 무조건 고집하겠다”는 뜻은 아니라고 밝히면서 매각 측과 입장 차이를 좁혀갈 것으로 보인다. 김성미 기자

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