'새해 D-14' 바이오, 연말 임시 주총 쏟아진다

메지온, CB·BW 발행 한도 500억씩 ↑ 추진
진원생명과학, '황금낙하산 조항' 삭제키로

국내 바이오 기업들이 새해까지 남은 2주간 줄줄이 임시 주주총회를 연다. 이들은 사내이사·기타비상무이사·사외이사 등 이사 선임, 이사·감사 보수한도 승인, 사채 발행한도 확대를 위한 정관 변경 등 안건을 놓고 표결을 예고했다.

18일 바이오 업계에 따르면 연말까지 2주간 바이오·헬스케어 기업 9곳이 임시 주주총회를 개최한다.

가장 빨리 주총을 여는 바이오사는 메지온이다. 메지온은 오는 20일 오전 서울 강남구 코엑스에서 주총을 열고 △정관 변경 △이사 보수 한도(50억원 및 50만달러) 승인 △감사 보수 한도(2억원) 승인 안건을 의결할 예정이다. 이 가운데 정관 변경은 CB(전환사채)와 BW(신주인수권부사채) 발행 한도를 각각 1000억원에서 1500억원으로 확대하는 내용이다. 자금 조달을 위한 선제적 준비로 해석된다. 다만 정관변경 안건은 주총 특별결의 사항이다. 발행주식 총수의 3분의 1 이상에 해당하는 의결권이 필요하고, 출석한 주주 의결권에서도 3분의 2 이상이 찬성해야 한다. 올해 9월 말 메지온이 박동현 대표 및 특수관계인 지분율은 19.39%에 그쳤고, 소액주주 지분율은 76.94%에 달했다.

싸이토젠은 엑셀시아캐피탈 관계자들을 기타비상무이사(등기임원)로 선임하는 안건과 의약품 도소매업을 사업목적에 추가하기 위한 정관 변경 안건을 의결할 예정이다. 기타비상무이사 후보로 올라온 이들은 엑셀시아캐피탈코리아의 민승기 대표, 유기홍 전무, 송한상 부장, 김종석 차장이다. 엑셀시아캐피탈은 유증(400억원)과 CB(300억) 납입일을 한 달가량 늦추고, 다른 투자자가 등장하면서 무산될 것으로 예상됐던 싸이토젠과 엑셀시아캐피탈 간 공동경영 체제가 그대로 추진된다. 상법에선 등기임원을 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사로 구분하는데 이 가운데 기타비상무이사는 회사에 상근하지 않고 법으로 정해진 자격 제한이 없다는 특징이 있다.

진원생명과학은 오는 28일 임시 주총을 연다. 안건은 올해 3월 정기 주총에 올라왔던 안건과 거의 동일하다. 정관을 변경하고 박영근 대표와 조병문 전무를 사내이사로, 김상돈 씨는 사외이사로, 최성호 씨는 감사로 각각 재선임하는 것이다. 진원생명과학은 해당 안건들을 올해 정기 주총에서 의결 정족 수 미달로 결의하지 못한 바 있다.

특히 정관 변경은 갈등을 빚었던 소액주주들의 요구사항이었던 '황금낙하산 조항 삭제'를 반영하는 내용이다. 황금낙하산은 포이즌 필(Poison Pill), 백기사 등과 함께 기업의 적대적 M&A(인수합병)를 막는 대표 경영권 방어장치다. 경영진에 거액의 퇴직보상금을 지급해 인수 비용을 높임으로써 경영권을 방어하는 역할을 한다. 소액주주들은 진원생명과학이 지난 3년간 유상증자로 2000억원이 넘는 돈을 조달했음에도 또 수백억원대 유증을 추진하려는 점, 영업적자가 19년째 이어진 점, 박 대표가 연 100억원에 가까운 보수를 받았단 점 등에 반발해 목소리를 내기 시작했다. 결국 진원생명과학은 지난 8월 "최대 주주의 낮은 지분율로 적대적 M&A(인수합병)에 노출돼있어 황금낙하산 조항을 정관에 반영했으나, 주주들의 의견을 반영해 다음 개최되는 주총에서 해당 조항을 삭제하는 정관 변경 의안을 상정할 계획"이라고 밝혔다. 진원생명과학은 9월 말 박 대표 및 특수관계인 지분율이 8.75%이고, 소액주주 지분율은 91.25%다.

이외에도 21일에는 인바이츠바이오코아가 자본잉여금을 이익잉여금으로 전환하기 위한 안건을, 카나리아바이오가 사내이사·사외이사를 선임하고 임직원에 주식매수선택권을 부여하기 위한 안건을 놓고 주총에서 의결한다. 27일에는 싸이토젠 외에도 메디젠휴먼케어가 주총을 열고 정관 변경과 주식매수선택권 부여 안건을, 한스바이오메드가 사내이사 선임과 이사·감사 보수 한도 승인 안건을 표결한다. 이어 28일에는 지놈앤컴퍼니가 주총에서 정관 변경을, 29일에는 큐라티스가 사내이사·기타비상무이사 선임과 정관 변경 안건을 의결할 예정이다.

박미리 기자 mil05@mt.co.kr