조양래 명예회장 지분 매입… 위법일까, MBK 억지일까

조 명예회장, 한국앤컴퍼니 2.72% 매수
MBK 측 금감원에 시세조종 등 조사 요청
한국, 미국 등 경영진 공개매수 방어 허용

조현식 한국앤컴퍼니 고문이 사모펀드 MBK파트너스와 손잡고 조현범 한국앤컴퍼니 회장의 경영권을 뺏으려고 하자 아버지인 조양래 명예회장이 회사 지분을 매입하며 조 회장에게 힘을 실어주고 있다. MBK는 조 명예회장의 지분 매입이 공개매수 방해 행위라며 금융감독원에 자본시장법 위반 여부를 조사해달라고 요청했다. 그러나 한국에서는 기존 경영진의 매수 방어를 허용하고 있다.

18일 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 따르면 조 명예회장은 지난 7~14일 6차례에 걸쳐 한국앤컴퍼니 주식 258만3718주(2.72%)를 평균 2만2056원에 장내 매수했다. 조 명예회장의 지분 매입으로 조 회장과 특수관계인의 지분율은 기존 42.89%에서 45.61%로 증가했다.

조양래 한국앤컴퍼니 명예회장./뉴스1

조 명예회장은 MBK 파트너스로부터 조 회장의 경영권을 보호하기 위해 지분 매입에 나섰다. 조 명예회장은 MBK가 조 고문과 함께 지분 공개매수를 통해 경영권을 가져오겠다고 발표하자 “평생 일군 회사를 사모펀드에 넘길 수 없다. 직접 대응하겠다”고 밝힌 바 있다.

한국을 포함한 미국, 일본 등 일부 국가는 공개매수에 대한 기존 지배주주나 경영진의 대응, 방어 행위를 허용한다. 조 명예회장처럼 장내 매수로 지분을 늘릴 수 있고, 대항 공개매수에 나설 수도 있다. 대항 공개매수는 공개매수 기간에 기존 공개매수 가격보다 높은 가격을 제시하는 것이다.

공개매수는 기업 경영권 확보 또는 강화를 위해 주식 매수 기간, 매수 가격 등 조건을 미리 공개적으로 알리고 불특정 다수로부터 단기간에 대량으로 필요한 주식을 사들이는 것이다.

MBK파트너스는 조 명예회장이 공개매수 시도를 좌초시키기 위해 대량 고가 매집으로 주가를 공개매수 가격(2만원) 이상으로 끌어올렸다고 주장하고 있다. 시세가 공개매수 가격보다 비싸지면 개인들은 공개매수에 응하지 않고 장내에서 파는 게 유리하기 때문에 공개매수 실패 확률이 높아진다.

조 명예회장이 지분을 취득하자 경영권 분쟁이 끝났다는 인식이 퍼지면서 한국앤컴퍼니 주가는 지난 15일 급락했다. 그러자 MBK는 공개매수 가격을 기존 2만원에서 2만4000원으로 높였다. MBK는 공개매수에 응모하는 주식 수가 1931만5214주(발행주식 수의 약 20.35%)에 못 미치면 한 주도 사지 않을 계획이다. MBK가 주당 2만4000원에 주식을 사줄 것을 기대하고 한국앤컴퍼니 주식을 샀다가 낭패를 볼 수 있다는 뜻이다.

조 명예회장이 올해 초 카카오·에스엠엔터테인먼트 사태처럼 장내 매수를 하는 과정에서 인위적으로 주가를 띄우려고 했다면 자본시장법상 시세 조종, 시장 교란 행위로 처벌받을 수 있다. 조 회장이나 조 고문 측이 공개매수 공시 전 미리 정보를 알고 매매에 나섰다면 처벌받을 수 있다.

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