M&A 쉽지 않았던 해…PE의 딜 발굴은 계속된다

[2023 M&A 결산]①
"지난해 이어 올해도 어려운 시장"
대내외 불확실성에도 딜 발굴 '적극'
중소형 딜로 분야 확장·시너지 창출
공개매수 통한 조 단위 딜 탄생도

이 기사는 2023년12월18일 07시30분에 마켓인 프리미엄 콘텐츠로 선공개 되었습니다.

[이데일리 김연지 기자] “지난해에 이어 올해도 어려웠고, 내년에는 더 어려울 수 있다. 하지만 반등 가능성이 아주 없진 않다.”

국내 자본시장 관계자들에게 내년도 자본시장 전망을 물으면 되돌아오는 공통적인 답변이다. 인수·합병(M&A)을 활발하게 하기에는 아직 대내외적 불확실성이 해소되지 못했다는 것이 이들 주장이다. 러시아-우크라이나뿐 아니라 이스라엘-하마스 전쟁이 발발했고, 고금리 현상이 장기화하면서 지난해의 ‘상저하저(上低下低)’ 흐름을 좀처럼 벗어나지는 못했다는 설명이 뒤따른다.

다만 유례없는 시장 침체로 ‘최악의 한 해’를 보냈던 지난 2022년과 달리 올해 분위기만큼은 사뭇 달랐다는 데에는 이견이 없다. 지난 2021년처럼 랜드마크 딜이 속속 터진 것은 아니지만, 중소형 딜 만큼은 활발하게 이어졌고, 일부 운용사들은 공개매수 전략을 통해 조 단위 딜을 성사시키기도 했다. 그런 와중 지갑을 닫았던 국내외 기관투자자들도 출자사업을 재개하며 시장에 힘을 실었다. 투자사나 운용사들도 투자받은 자금을 집행해야 하는 만큼, 적합한 딜 발굴에 적극적이다. 내년 시장 분위기를 마냥 비관적으로만 볼 일은 아니라는 설명이 뒤따르는 배경이다.

올해 자본시장은 지난해와 마찬가지로 ‘상저하저’(上低下低) 흐름을 보였다. 다만 침체 충격에서 벗어나지 못한 지난해와 달리 중소형 딜만큼은 꾸준히 체결됐고, 업사이드를 바라보기 힘든 F&B 딜까지 성사됐다. 다수 기업이 입주한 서울 여의도 일대 모습. (사진=연합뉴스)

중소형 딜에서 기회 찾은 PE

올해 M&A 시장에서 큰 비중을 차지한 것은 조 단위 딜이 아닌 중소형 딜이었다 해도 과언이 아니다. 시장 침체 장기화로 국내외 기관투자자(LP)들이 미드캡 바이아웃(중소기업 경영권 인수)에 관심을 기울이면서 운용사들은 ‘알짜배기’ 딜 검토에 적극 나섰다. 시장 불확실성이 커진 상황에서 ‘대박’보단 ‘안전하고 확실한 수익’을 선호하는 LP 분위기에 따라 ‘가치를 부여하기 수월한 혹은 상대적으로 저평가된 자산 찾기’에 나선 것이다.

이에 운용사들은 관련 M&A를 통해 새로운 산업에 진출하거나 기존 포트폴리오와의 볼트온으로 시너지를 꾀했다. 대표적인 예제로는 ▲케이스톤파트너스의 핌즈 인수 ▲베인캐피탈의 이루다 인수 ▲UCK파트너스의 설빙 인수 ▲오케스트라PE의 KFC코리아 인수가 꼽힌다.

우선 케이스톤파트너스는 지난 8월 카페24 자회사이자 2004년 설립된 이커머스 운영 관련 백엔드 솔루션 개발·운영 기업인 ‘핌즈’ 지분 75%를 600억원 수준에 인수했다. 케이스톤파트너스는 이커머스 성장세에 따라 시스템 개발 수요가 지속적으로 증가할 것으로 보고 투자를 결정한 것으로 전해진다.

중소형 딜 성사로 기존 포트폴리오에 시너지를 더한 사례도 나왔다. 베인캐피탈은 지난 9월 미용 포트폴리오사인 ‘클래시스’를 앞세워 이루다 지분 18%를 405억원에 인수하는 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 추가 지분 인수를 위해 이루다 최대주주의 잔여지분을 인수하는 콜옵션(미리 정한 가액으로 매수할 수 있는 권리) 조건을 포함시켜 향후 최대주주에 오를 가능성도 열어뒀다. 이를 통해 클래시스는 경쟁력을 보다 강화할 수 있게 됐다는 평가를 받는다.

추가 업사이드(상승여력)를 내기 힘들다는 이유로 원매자들이 좀처럼 손을 대지 않는 식음료(F&B) 부문에서의 M&A도 이뤄졌다. 가장 최신순으로 보면 UCK파트너스는 지난 8월 설빙 대주주 측과 주식매매계약을 체결했다. 인수 대상은 대주주가 보유한 지분 80% 가량으로 UCK는 1300억원을 투자한 것으로 전해진다. UCK는 대만 밀크티 브랜드 공차를 약 600억원에 인수해 3500억원에 매각하며 ‘공차 신화’를 썼다는 평가를 받는다. UCK는 해당 성공 사례를 발판 삼아 설빙을 글로벌 브랜드로 키울 것으로 보인다.

이 밖에 오케스트라PE도 지난 1월 KG그룹으로부터 약 600억원에 글로벌 치킨 브랜드인 KFC코리아를 인수하며 기존 식음료 라인업을 강화했다. 인수 절차는 올해 4월 들어 마무리됐다.

대형 딜도 알음알음…‘공개매수’ 주목

그렇다고 대형 딜이 아예 없었던 것은 아니다. 동북아 최대 PEF운용사인 MBK파트너스만 해도 올해 상반기 3D 구강 스캐너 기업 메디트 인수(약 2조4250억원 규모)를 완료했고, 1위 연성동박적층필름(FCCL) 제조 기업 넥스플렉스를 5300억원에 인수하기도 했다.

일부 운용사들은 공개매수를 통해 조 단위 딜을 핸들링하기도 했다. 공개매수는 운용사 등이 특정 기업을 인수하기 위해 공개적으로 주식을 매입한다는 의사를 밝히고 증권시장 밖에서 시중가격보다 높은 가격으로 매입하는 기업매수방식의 일종이다. 단기간에 경영권을 행사할 수 있다는 점에서 확실하면서도 깔끔한 매수 방법으로 꼽힌다.

대표적인 예로는 UCK-MBK의 국내 1위 임플란트 제조사 ‘오스템임플란트’ 공개매수와 한앤컴퍼니의 미용의료기기 기업 ‘루트로닉’ 공개매수가 꼽힌다. 두 딜은 각각 약 2조3000억원과 1조원에 달하는 딜이다.

우선 앞서 UCK파트너스는 MBK와 함께 오스템임플란트 경영권 확보를 위해 특수목적법인을 설립하고는 주식 공개매수에 나섰고, 65.1%에 이르는 지분을 확보하며 성공했다. 이에 따라 오스템임플란트는 상장폐지됐다. 공개매수 전 확보한 지분과 전환사채, 최규옥 오스템임플란트 회장 지분을 모두 더하면 UCK-MBK가 확보한 지분은 90%에 이른다.

이 밖에 한앤컴퍼니도 루트로닉 경영권 확보 차원에서 공개매수를 진행했고, 황해령 루트로닉 대표 보유 지분(19.33%)을 합해 루트로닉 지분 100%를 확보하는데 성공했다. 이에 따라 루트로닉 역시 상장폐지됐다.

자본시장 관계자들은 침체된 시장이 빠르게 회복하지는 못할 것으로 보고 있다. 업계 한 관계자는 “상반기에는 지금과 같은 분위기가 이어질 가능성이 크다”며 “고금리 기조가 지속되는데다 대내외적 불확실성 또한 해소되지 못했기 때문”이라고 말했다. 그는 이어 “설령 하반기에 상황이 나아지더라도 연간 M&A 거래 자체는 2021년 수준을 따라가기엔 턱없이 부족할 것”이라면서도 “내년 마무리가 예상되는 유의미한 딜이 몇 건 있는데, LP의 출자사업으로 실탄을 마련한 운용사들은 시장 분위기를 지켜보다가 본격 투자에 나설 것”이라고 덧붙였다.

김연지 (ginsburg@edaily.co.kr)