"조현범 위한 매입 '선관의무' 위반 소지"

부재훈 MBK 부회장 단독인터뷰
대주주 우호지분 추가 매입후
공개매수 실패시 손실 초래
한국앤컴퍼니 대주주 리스크
차단 위해 공개매수가 올린것
지배구조 개선 마지막 기회
장녀 조희경, MBK 지지 선언

한국앤컴퍼니그룹(옛 한국타이어그룹)의 경영권 확보에 나선 국내 최대 사모펀드(PEF) 운용사인 MBK파트너스가 지난 15일 공개매수가를 높인 데 이어 조현범 한국앤컴퍼니그룹 회장 측 주주들을 압박하고 나섰다.

부재훈 MBK파트너스 부회장 겸 스페셜시추에이션스(MBKP SS) 대표(사진)는 17일 매일경제와 인터뷰에서 "여러 전문가가 우려하고 있듯 공개매수에 응할 계획 없이 기존 최대주주의 우호 지분 확보를 목적으로 기업이 주식을 매입할 경우 '선관주의의무(善管注意義務·Duty of Due Diligence)' 위반이 될 수 있다"고 경고했다.

hy(옛 한국야쿠르트) 등이 공개매수를 선언한 이후 조현범 회장을 위해서 우호 지분을 매입한 것 등을 지적하고, 유사한 지분 매입을 막겠다는 의지로 해석된다.

선관주의의무는 '선량한 관리자의 주의 의무'를 줄인 말이다. 별개 기업이 공개매수를 공시한 이후 현 경영진의 우호 지분 확보를 위해 주식을 매입했다가 공개매수 실패로 주가가 하락할 경우, 관련 경영진은 영업과 무관한 투자 행위 및 투자 손해에 대한 책임을 져야 한다는 뜻이다. 부 대표는 "시장에서는 지난 15일 주가 급락에 대해 '공개매수가 실패하면 주가는 공개매수 이전인 1만원대로 회귀할 수밖에 없다'는 것이 입증된 것으로 해석한다"면서 "기존 지배구조 체제에서 기업·주주가치가 제대로 발현되기 어렵다는 것을 이미 시장과 투자자도 다 알고 있다"고 덧붙였다.

한편 조양래 한국앤컴퍼니그룹 명예회장의 장녀 조희경 한국타이어나눔재단 이사장은 "한국앤컴퍼니의 지배구조 개선을 위해 조현식 한국앤컴퍼니그룹 고문과 조희원 씨의 입장을 지지하게 됐다"는 입장을 밝혔다.

조현범 회장을 향해서는 "분쟁의 최초 원인 제공자"라며 "건강하지 않은 아버지를 이용해 사리사욕을 챙기는 것을 바로잡아야 한다"고 지적했다. 그는 "아버지의 행보도 본인 판단력에 의한 것이 아니라고 확신한다"고 덧붙였다.

한편 한국앤컴퍼니 측은 선관주의의무 위반 주장에 대해 공식적인 입장이 없다고 밝혔다.

아래는 부 대표와의 인터뷰 전문.

―이례적으로 경영권 분쟁 소지가 있는 기업에 투자 결정을 내린 배경은.

▷일각에서는 '경영권 분쟁'이나 '형제의 난'에 초점을 맞춰서 말하지만, MBKP SS는 이번 공개매수를 통해서 한국앤컴퍼니의 기업지배구조를 개선하고, 전문경영인 체제를 확립할 계획이다. 현재의 지배구조상으로는 한국앤컴퍼니는 펀더멘털이나 지속성장 가능성이 발현되기 어렵다. 거버넌스를 제대로 세운다면 긍정적인 업황과 함께 더욱 성장·발전할 수 있는 가능성이 있다고 판단했다.

―공개매수 가격을 2만원에서 2만4000원으로 상향한 이유는.

▷조양래 명예회장의 지분 취득이 공개되면서 15일 주가가 급락했다. 시장에서는 이 같은 주가 급락에 대해 공개매수가 실패하면 주가는 공개매수 이전인 1만원대로 회귀할 수밖에 없다는 것이 입증된 것으로 해석하고 있다. 기존의 지배구조 체제에서의 기업가치·주주가치는 제대로 발현되기 어렵다는 것을 시장과 투자자 모두 알고 있다. 공개매수는 그동안 한국앤컴퍼니에 투자했던 일반·소액주주들에게 프리미엄이 담긴 금액으로 투자 회수, 이익실현의 기회를 준다는 의미였다. 가격 상향은 주주가치 보호 차원에서 일반·소액 주주들에게 프리미엄을 더 제공하려는 목적이다.

―공개매수 성공을 자신하나.

▷성공 여부를 예단하기는 어려운 것이 사실이나 공개매수에 나서게 된 이유와 그 취지에 일반·소액 주주분들이 공감해준다면 가능하다. 대다수 주주가 공개매수에 참여하길 바라는 마음이다. 특히 공개매수에 응할 계획 없이 기존 대주주의 우호 지분으로 기업이 주식 매입을 결정하는 경우, 관련 경영진은 공개매수 실패 시 주가 하락 및 영업과 무관한 투자 행위로 인해 해당 기업에 대한 선관주의의무 위반이 될 수 있음을 우려하는 기업지배구조 학계·전문가의 목소리가 있다. 전문가들은 이미 한국앤컴퍼니 지분을 보유한 회사 입장에서는 이익을 실현할 수 있는 마지막 기회인 이번 공개매수에 응하는 것이 선관주의의무에 부합하는 결정이 될 것이라는 의견을 내놓았다.

―MBKP SS와 조현식 고문, 조희원 씨 등과의 관계 정립은 어떻게 되나.

▷공개매수에 성공하면 총 15명으로 구성될 수 있는 한국앤컴퍼니의 이사회 이사 절반 이상을 MBKP SS에서 지명한다. 이사회를 주도해 전문경영인 체제를 도입할 예정이다. 조 고문과 조씨는 경영 전면에 나서지 않지만 설립자의 가족이자 상당한 지분을 갖고 있는 주주로서 MBKP SS를 지지하고 견제하는 '진정한 주주의 역할'을 할 것으로 기대된다.

―주주가치·기업가치가 훼손됐다고 본 이유는.

▷△대주주의 사법리스크 △일반 주주들의 의견이 반영되지 못하는 이사회 구성 △대주주의 위법 행위 및 회사 관련 각종 사건·사고들에 대한 책임이 있는 기존 경영진 등 기업지배구조가 무너져 있기 때문이다.

[전형민 기자 / 강두순 기자]