[기업성장 컨설팅] 비상장사는 자사주를 어떻게 활용할까?

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 김좌석

국내 증시 상장사 중 자사주를 매입해 소각하는 사례가 늘었다. 일반적으로 주주 환원 정책은 ＇배당금을 얼마나 지급하는가＇에 중점을 맞췄지만, 지금은 자사주 매입·소각이 또 하나의 옵션으로 자리하고 있다. 자사주는 기업이 발행한 주식을 취득해 보유하는 것을 말한다.

자사주를 취득하는 목적은 회사 또는 오너 일가와 주요 경영진의 책임경영 강화 및 주가부양 효과가 크기 때문이다. 하지만 의결권이 사라진다는 점에서 높은 자사주 지분율은 기존 주주의 의결권을 강화하는 효과를 내기도 한다.

회사는 자기 명의와 계산으로 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득할 수 있고, 모든 주주에게 자기주식 취득의 통지 또는 공고를 통해 주식을 취득하도록 할 수 있다. 이때 균등한 조건이라 함은 자기주식 취득에 대한 기회의 균등을 의미한다고 볼 수 있다.

비상장기업은 대표이사의 가지급금이나 명의신탁주식 정리 등 내부적인 문제를 해결하는 데 활용되는 경우가 많다. 대표가 보유한 주식을 기업에 양도하고 대표는 대가로 양도대금을 받게 되는데, 미처분이익잉여금을 재원으로 소각하는 경우 가지급금과 미처분이익잉여금을 동시에 처리할 수 있다.

그뿐만 아니라 기업이 자본금으로 자사주를 처리하지 않고, 미처분이익잉여금을 사용하기 때문에 법정자본금의 변동이 없다는 이점이 있다. J 사의 유 대표는 법인설립 후 사업자금을 마련하기 위해 이익결산서를 편집해 금융권으로부터 대출을 받았다. 이후 사업은 안정적으로 성장했고, 이익금도 발생했지만 배당을 하지 않고 누적해 미처분이익잉여금을 만들었다. 이로 인해 기업의 순자산가치와 비상장주식의 가치가 상승해 상속 및 증여 시 세금 추징의 위험에 노출됐다.

유 대표는 자사주 취득을 활용한 미처분 이익잉여금 처리에 나섰다. 배우자의 주식을 매입하고 그 대가를 현금으로 지급했고 취득한 자사주를 소각하여 미처분 이익잉여금을 정리했다. 이 방법을 활용할 경우, 주식을 양도하는 주주는 수령하는 양도대금 중 애당초 주식 취득을 위해 소요된 금액을 초과하는 금액만큼을 의제배당으로 보아 소득세를 납부해야 한다. 다만, 배당금액 전액을 소득 금액으로 계산하는 배당에 비해 취득가액만큼 소득 금액이 적게 계산되기 때문에 저율의 소득세로 미처분이익잉여금을 정리할 수 있었다.

비상장기업의 자사주 취득은 2011년 이후 상법이 개정된 이후 일정한 요건에 해당하며, 배당가능이익 한도 내에서 취득이 가능하다. 또 세법상 분류과세에 해당하고 과세표준 3억 원 이하일 때 10~20%의 세율을 적용받기 때문에 상여나 배당보다 부담이 적다. 4대 보험료도 부과되지 않기 때문에 소득세에 영향을 미치지 않는다는 점도 매력적이다.

하지만 빈번하게 자사주를 활용한다면, 과세당국으로부터 부인될 수 있다. 수익창출과 무관하고 매입 목적이 불분명하며 기업의 재무 문제를 해결하는 수단으로 사용된다고 판단되는 경우, 부인될 수 있기 때문이다.

또 주식 가격을 객관적으로 평가해야 하고, 관련 법률과 규정에 맞는 절차에 따라 진행해야 한다. 대표의 개인 자금으로 운용해야 하는 것도 중요하다. 아울러 매입을 진행하는 과정에서 과세당국의 소명요구를 받을 수 있기에 전문가와 함께 진행하는 것이 바람직하다.

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