금호석화 최대주주 박철완 “명분 없는 자사주 교환에 강력 대응”

매년 자사주 소각·처분 계획 보고하고 주총 승인 받도록 정관 변경 요구

금호석유화학의 개인 최대주주인 박철완 전 상무가 금호석화의 자사주 상호 교환에 대해 “일반 주주들의 이익을 해하는 것일 뿐 아니라 회사가 내세우는 환경·사회·지배구조(ESG) 경영 철학에도 반하는 시대착오적 행태”라며 주주 피해를 줄이기 위해 강력 대응하겠다고 15일 밝혔다.

박 전 상무는 이날 보도자료를 내고 “금호석화 측에 자사주와 관련한 정관 변경을 요구하고, 명분 없는 자사주 교환에 대해서는 이사회 구성원에 대해서 일반 주주들과 함께 법률 상 가능한 민형사상 조치를 취해 나갈 것”이라며 “향후 무분별한 자사주 교환 등 상호주 보유로 인한 기업가치 및 일반주주 이익 침해를 초래하는 의결에 참여하는 이사회의 구성원 등 의사 결정권자의 법적 책임을 더욱 강하게 추궁해 나가는 방안도 고려중”이라고 밝혔다.

앞서 지난 2021년 금호석화그룹의 금호피앤비화학과 OCI그룹의 말레이시아 자회사 OCIMSB는 친환경 바이오 에피클로로히드린(ECH) 합작법인 ‘OCI금호’를 설립하기로 하고 315억원 규모의 자사주를 상호 교환한 바 있다. 금호석화의 보통주 17만1847주와 OCI의 보통주 29만8900주를 상호 교환했고, 금호석화는 교환 주식 수와 동일한 17만1847주를 추가로 소각 결정했다.

이에 박 전 상무는 지난해 2월 자사주 맞교환 처분을 무효로 해달라며 소송을 제기했다. 박찬구 회장 측과 박 전 상무 사이의 경영권 분쟁이 격화되던 중 이 같은 결정을 한 것은, 지배주주의 지분 구조가 취약한 상황에서 경영권 안정을 도모하기 위한 조치였다는 의혹이 제기됐기 때문이다.

최근 서울중앙지방법원 제31민사부에서는 해당 건에 대해 각하 판결을 내렸다. 자사주 처분은 회사가 보유하고 있는 자산의 처분과 동일하기에 주주가 그 처분의 무효를 구하는 것은 허용되지 않는다는 취지였다.

박 전 상무 측은 일반 주주들의 이익을 위해 항소하겠다는 방침이다. 아울러 향후 금호석화가 다른 기업들과 함께 자기주식 맞교환을 하는 등 주주들의 피해를 방치하는 행태를 할 경우 이에 적극 대응하겠다는 의사를 밝혔다.

아울러 박 전 상무 측은 금호석화 측에 정관 변경을 요구한다고 밝혔다. ▲정기주주총회에서 매년 자사주 보유 목적, 소각 및 처분계획을 보고하고 ▲자사주 교환 등을 통해 다른 회사 주식을 취득함으로써 이른바 상호주를 형성할 경우 미리 주주총회의 승인을 받도록 한다는 내용이다.

이를 통해 자사주 교환이 경영진의 경영권을 유지하거나 확보하는 수단으로 악용되는 것을 막고, 회사와 일반 주주들의 이익을 제고할 수 있다는 입장이다.

금호석화는 현재 520만주가 넘는 자사주를 보유하고 있다. 전체 발행주식총수의 18%가 넘는 규모다. 시장에서는 상장 기업이 과도한 자사주를 보유하고 있는 것 자체가 기업가치는 물론 주주의 이익을 심각하게 침해하는 행위라는 지적이 계속돼왔다.

박 전 상무 측은 “회사가 보유하고 있는 자사주는 의결권이 없지만, 이를 제3자에게 처분하는 경우 의결권이 부활하게 되는 바, 특히 경영권 분쟁하에서 자사주를 우호 주주에게 처분하는 경우 실질적으로 신주를 우호주주에게 발행하는 것과 동일한 효과가 있기 때문에, 자사주 처분 내지 교환은 경영권 방어 수단으로 종종 악용되고 있다”고 설명했다.

그러면서 “금호석화와 같은 상장 기업이 특별한 이유 없이 과도한 자사주를 보유하고 있는 것 자체도 문제지만, 이를 자사주 소각 등 일반 주주들에게 이익이 되는 방향으로 처분하지 않고 타 기업과의 자사주 교환 등을 통해 ‘상호주’로 보유하는 것은 회사나 주주들의 이익을 해치는 것일 뿐 아니라 ESG 경영 방침에도 정면으로 반한다”고 말했다.

실제로 올해 초 네덜란드 연금투자회사 APG로부터 의결권 위임을 받은 경제개혁연대는 KT가 보유 중인 상호주(현대자동차·현대모비스)의 문제점을 지적하면서 ▲KT가 상호주 취득시 주주총회의 승인을 받고(정관 변경) ▲현재 보유중인 상호주의 취득 적정성 및 보유 필요성 등을 공시하며 ▲보유목적이 불분명한 자사주는 연내 소각하라는 내용의 주주제안을 한 바 있다. KT는 APG 측의 주주제안 중 일부를 수용, 자사주 보고 및 상호주 취득에 관한 주총 승인을 정관에 반영했다.