[매경경영지원본부] 자사주 취득의 올바른 활용을 위한 주의사항

2012년 4월 상법의 개정으로 인하여 상장회사에서만 허용되었던 자사주의 취득이 비상장주식에서도 가능하게 되었다. 자기주식 또는 자기주식의 취득이란 주식발행법인이 그 발행주식을 매입하여 주주가 되는 것을 말한다.

자사주의 취득은 과거 상장회사에서 주식가치의 제고 및 주가안정화의 목적으로 많이 사용하였으나, 비상장회사의 취득이 허용된 이후로 가지급금 정리, EXIT전략, 임직원 스톡옵션, 가업승계 등의 목적으로 많이 사용되고 있다.

자사주 취득은 상법/세법 상 주의하여야 할 점이 많다. 상법의 경우 자사주 취득과 관련된 상법상의 절차와 그 취득 목적이 적법 및 실질과 동일하여야 한다는 점이고, 세법상 주의할 점은 취득하는 목적에 따라 과세 유형(양도/배당)이 결정되는 점과, 자사주 취득가액에 따라 추가 과세여부가 달라진다는 점이다.

특히 세법상의 문제가 복잡한데, 취득가격과 취득목적에 따라 구분할 수 있다. 먼저 시가보다 저가로 보유목적 자사주를 취득한 경우이다. 양도자의 입장에서는 저가거래로 인한 손실이 발생하므로 특수관계인인 경우 부당행위계산부인이 적용될 수 있으며, 이에 따라 증권거래세도 시가로 과세될 수 있다. 반면 취득하는 법인입장에서는 특수관계인으로부터 저가취득인 경우 시가와 취득가액의 차이만큼 익금 산입하여 법인세가 과세될 수 있다.

다음으로 시가보다 고가로 보유목적 자사주를 취득한 경우이다. 양도자는 법인의 부당행위계산부인에 따라 소득처분에 의한 과세를 받을 수 있으며, 법인은 별도의 세부담은 없으나 시가보다 고가로 취득한 금액만큼 (-)유보로 관리해야 한다.

소각의 목적으로 자사주를 취득하는 경우도 있다. 시가보다 저가로 소각목적 자사주를 취득한 경우 배당소득자(양도 시 양도자와 동일한 의미)에게는 별도의 과세문제가 없다. 배당에 대하여는 소득세법상 부당행위계산부인이 적용되지 않기 때문이다. 하지만 법인의 주주들 중 저가로 소각하는 자의 특수관계인이 있는 경우라면 그 특수관계인이 저가 소각에 참여하지 않은 경우 그 주주에게 증여세가 과세될 수 있다.

또한 시가보다 고가로 소각 목적 자사주를 취득한 경우에는 시가가 액면가액에 미달할 경우 소각에 참여한 주주가 증여세를 부담 할 수도 있다.

자사주를 통한 컨설팅이 보편화됨에 따라 자사주 취득을 진행하는 건수가 늘어나고 있으나, 이에 비례하여 부주의로 인한 과세 문제도 많이 발생하고 있다. 자사주의 취득은 단순히 취득에서만 끝나는 것 아니라 취득 전의 상법상 절차, 취득 대상의 적정한 시가평가, 취득가액 결정, 취득 후 보유하는 자사주의 처분방향까지 모두 고려하여야 올바른 활용법이 될 수 있다.

매경경영지원본부 김도영 자문 세무사는 “자사주 취득에 따른 활용을 고려하는 오너CEO분들이 계신다면 경험이 많은 전문가를 통해 취득 전 후 모든 상황에 대한 준비를 미리 마친 다음 실행하시기를 바란다.”고 전했다.

한편 매경경영지원본부에서는 다양한 전문가 네트워크와 협업을 통하여 중소·중견기업 및 법인 CEO를 대상으로 자사주 취득 이슈 등을 비롯, 기업경영 시 발생하는 가지급금, 가업승계, 주식소각, 법인전환, 차명주식, 개정세법 이슈 등 다양한 분야에 대해 적절한 솔루션 제시 및 실질적인 도움을 제공하고 있다.