[단독] MBK, 공개매수가 상향 시한 이틀도 안 남았다 ··· 한국앤컴퍼니 3월 주총 앞둔 분수령

29일 주주 명부 폐쇄…추가매수 의미 없어
15일까지 공개매수가 변경 여부 ‘관건’

한국앤컴퍼니 판교본사

MBK파트너스가 한국앤컴퍼니 경영권 확보를 위한 공개매수에 나선 가운데, 공개매수 단가를 올릴 수 있는 시간이 사실상 이틀도 남지 않은 것으로 확인됐다.

15일 이후에는 공개매수 가격 변경이 현실적으로 불가능하기 때문이다. 현재 주당 공개매수가는 주가보다 낮은 2만원이다.

13일 투자은행(IB) 업계에 따르면, 공개매수하는 주식의 매수 단가를 수정할 경우 신고서의 정정은 매수 종료 10일 전까지 이루어져야 한다. 24일 마감하는 이번 공개매수의 경우 금요일(15일)까지다.

MBK파트너스는 내년 3월 한국앤컴퍼니 주주 총회를 정조준하고 있다. 한국앤컴퍼니 이사회의 정원은 15명인데 현재는 과반에 못 미치는 7명만 이사회 멤버로 활동하고 있다. 이 중 2명은 내년 3월에 임기가 만료된다.

만약 MBK파트너스가 주주명부 폐쇄일인 29일 이전까지 지분 확보에 성공하면, 3월 주총에서 이사회 과반 이상을 장악하기 위한 기반이 갖춰진다.

반면 공개매수에 실패할 경우, MBK파트너스는 사실상 내년 주총 싸움에서 이길 수 있는 다른 묘안을 찾기가 어렵다.

최대 주주인 조현범 한국앤컴퍼니 회장 측이 내년 3월 주총에서 1명 이상의 이사회 멤버를 추가, 과반 이상의 이사진을 확보하고 경영권을 더욱 공고히 할 수 있게 된다.

이는 공개매수 과정에서 공시된 MBK파트너스와 조현식 한국앤컴퍼니 고문·조희원씨 사이 맺은 주주간 계약에서도 나타난다. 공시에는 ‘MBK 파트너스가 이사회 총수 절반 초과 인원의 지명권을 갖는다’는 내용이 포함됐다.

기업지배구조에 정통한 금융투자업계 전문가들은 “한국앤컴퍼니 이사회 구성의 빈틈을 노린 MBK파트너스가 내년 3월 주총서 의결권을 행사할 수 있는 권리를 확보하기 위해 연말 주주명부 폐쇄를 앞둔 현 시점에 서둘러 공개매수에 나선 것으로 보인다”고 입을 모았다.

일각에서는 MBK가 부족한 지분을 확보하기 위해서 추가 공개 매수에 나설 가능성을 거론한다. 하지만 오는 29일 주주명부가 폐쇄되기 때문에 최소 20일의 기한이 필요한 추가 공개매수 여부는 의미가 없다.

공개매수 기간 종료 10일 이내에 신고서를 정정할 수는 있지만 이렇게 될 경우, 정정일로부터 10일 뒤로 종료일이 변경돼야 한다. 주주명부 폐쇄일과 대금 결제일을 고려하면 이 역시 의미가 없다.

MBK파트너스가 여러 차례 “공개매수 가격 인상 가능성을 고려하고 있지 않다”고 선을 그은 것도 이러한 ‘배수진 전술’의 일환으로 풀이된다.

전문가들은 MBK파트너스의 공개매수가 최종적으로 무위로 돌아갈 경우, 공개매수를 재료로 상승한 한국앤컴퍼니 주가는 이전 수준으로 회귀할 가능성이 높다고 보고 있다.

애초 한국앤컴퍼니의 주가는 시장에 공개매수설이 돌던 초기인 11월 중순만 하더라도 주당 1만1000~1만2000원 사이를 오갔다. 하지만 공개매수가 공식화된 후 상승세를 이어가 13일 현재 2만2300원선을 유지하고 있다.

익명을 요구한 IB 업계 관계자는 “한국앤컴퍼니의 주가 상승 요인이 전무한 상황에서 2배 가까운 상승폭을 보인 것은 오로지 경영권 분쟁 때문”이라며 “공개매수가 실패할 경우 주가가 도로 하락하기 때문에 적당한 가격대에서 주주들의 베팅이 있을 것”이라고 내다봤다.

다만 조 회장 측이 경영권 방어를 위해 맞불(맞대응 공개매수)을 놓을 경우 계산이 복잡해진다.

조양래 한국앤컴퍼니 명예회장은 지난 12일 “평생 일군 회사를 사모펀드에 내 줄 수 없다”며 직접 추가 지분 매수에 나설 것이라는 점을 시사한 바 있다.

한편 앞서 지난 5일 MBK파트너스는 조양래 한국앤컴퍼니 명예회장의 장남인 조현식 한국앤컴퍼니 고문, 조희원씨와 함께 오는 24일까지 한국앤컴퍼니 지분 20.35~27.32%에 대한 공개매수에 나섰다. 공개매수에 성공할 경우 MBK파트너스-조현식 측은 50%가 넘는 지분을 확보하게 된다.

공개매수 종료일인 이달 24일이 일요일인 관계로 공개매수에 응하려는 한국앤컴퍼니 주주는 이달 22일까지 공개매수 사무취급 증권사인 한국투자증권에 매도를 청약하면된다. 주당 매수가는 2만원이다.