베일 벗은 '모범관행'…이사회 키우고 CEO 선임은 깐깐

모범관행 4대 테마 중 3개가 이사회 관련
이사회 자체 실무조직 확충·역량 평가·다양성 확보 등 총망라
CEO 승계는 3개월 전부터 개시 특징
후보군 외 인사 추가시 공시…"전반적 방향성 긍정적"

[이데일리 송주오 기자] 12일 발표한 은행 지배구조 모범관행의 두 가지 핵심 축은 ‘이사회 강화’와 ‘경영승계 투명성 제고’다. 거수기란 비판을 받아온 이사회의 독립성을 보장해 경영진 견제 기능을 활성화하겠다는 것이다. 이를 통해 이사회와 경영진 간 권력의 균형을 맞추겠다는 복안이다. 경영승계는 최고경영자(CEO) 임기 만료 3개월 전에 개시해 충분한 검증을 받도록 했다. 모범관행이 자리잡히면 CEO 선임 때마다 불거진 자질 논란과 셀프 연임 등의 시비가 줄어들 것이란 기대가 나오고 있다.

이복현 금융감독원장이 12일 서울 중구 은행회관에서 열린 금융지주 이사회 의장 간담회에 참석하고 있다.(사진=뉴스1)

이사회, ‘거수기’ 오명 벗을까…자체조직 두고 독립성 보장

금융감독원에 따르면 모범관행에서 제시하는 핵심원칙은 총 30가지에 달한다. 이를 테마별로 나누면 △사외이사 지원조직 및 체계 △CEO 선임 및 경영승계절차 △이사회의 집합적 정합성·독립성 확보 △이사회 및 사외이사 평가체계다. 이사회와 관련된 테마만 세 개에 달한다. 그만큼 이번 모범관행을 마련하는 과정에서 이사회의 역할을 중요하게 여겼다는 방증이다.

이사회 강화를 위한 다양한 방안들이 눈에 띈다. 우선 이사회 산하에 사외이사 지원조직을 설치하며, 업무총괄자는 이사회의 동의를 얻은 부서장급 이상이 임명된다. 특징은 업무총괄자가 이사회에 직접보고할 수 있는 구조로 만들어야 하고, 성과평가에 이사회가 참여한다는 점이다. 경영진의 간섭으로부터 독립성을 보장해 이사회의 감시 및 견제 기능을 한층 끌어올리겠다는 장치인 셈이다. 여기에 통상 2명에 불과한 실무 직원들도 늘려 이사회 활동에 대한 물리적 지원도 대대적으로 확충한다는 계획이다.

안건 검토 기간도 충분히 확보해야 한다. 회의 개최일 이전 최소 7일 전에 회의자료를 송부해야 한다. 충분한 안건 검토 시간을 확보해 적절한 의사결정을 내릴 수 있도록 돕기 위해서다.

이사회 자체 역량도 높인다. 은행들이 매년 사외이사를 평가하고 있지만 요식행위에 그치고 있다는 비판이 있었다. 실제 최근 3년간 24개 은행의 사외이사 평가 결과는 모두 ‘가장 우수’ 또는 ‘우수’였다. 이에 앞으로는 이사회 구성원에 대한 평가를 외부기관에 맡겨 객관성을 높일 계획이다. 거수기란 비판을 받아온 이사회가 독립된 기관의 평가를 재선임과 연계함으로써 이사회 본연의 역량을 끌어올리겠다는 전략으로 읽힌다.

아울러 사외이사의 직군, 전문분야, 성별이 편중되지 않도록 ‘이사회 역량평가표’(Board Skill Matrix)를 작성해 후보군 관리 및 신규 이사 선임 시 활용해야 한다.

[이데일리 김정훈 기자]

CEO 선임, 임기 만료 3개월 전부터…추가 후보는 사유 등 공시

국내 금융지주사는 뚜렷한 대주주(주인)가 없는 탓에 CEO 선임 과정 때마다 잡음과 논란에 시달렸다. 지배주주가 없는 상황에서 금융지주 회장이 자신의 측근으로 이사회를 구성해 참호를 구축하고 경쟁자를 제거하는 방식으로 사실상 ‘셀프 연임’을 한다는 비판을 받아왔다. 금감원은 이에 대해 불편한 심기를 공개적으로 드러내기도 했다.

정치적 외풍에도 취약한 구조다. CEO 후보군이 공개되면 ‘낙하산 인사’, ‘코드 인사’라는 비판이 따라붙은 배경이다.

모범관행에서는 이런 점을 고려해 경영승계절차 과정에서 투명성과 공정성을 담보하는 데 주력했다. CEO의 임기나 연임에 대한 규정을 별도로 제시하지는 않았지만 다양한 견제장치를 마련했다.

승계절차가 형식적 운영에 그치지 않도록 하기 위해 최소 임기 만료 3개월 전에 개시하도록 했다. 절차 단계별로 후보에 대한 검증을 철저히 하라는 의미다. 평가결과는 공시토록 했는데, 여기에는 위원들이 어떻게 평가했는지를 포함하도록 해 외부에 공유토록 한 것이 특징이다.

국내 8개 은행지주 CEO 선임이나 연임을 위한 승계절차 진행시 개시 후 최종후보 결정까지 걸린 기간은 불과 45일이다. 숏리스트(압축된 후보 명단) 후보에 대한 대면 평가는 단 한 번의 인터뷰로 그치기도 했다. 1~2년 전부터 승계를 준비하는 글로벌 은행들과 격차가 크다.

또 CEO 상시 후보군을 마련해 육성 프로그램을 운영하고, 승계 절차 개시 후 리스트 외 후보가 추가되면 추천자와 사유를 공시하도록 했다.

강경훈 동국대 교수는 “이사회의 독립성을 강화하고, CEO 선임 절차를 체계적이고 투명하게 한다는 전반적인 방향성 자체는 긍정적”이라며 “사외이사 조직에 대한 평가도 이사회에서 개입할 수 있도록 하는 등 전반적으로 지배구조와 관련한 제도가 발전하는 모습”이라고 평가했다.

송주오 (juoh413@edaily.co.kr)