은행지주 CEO 승계 3개월 전부터…이사회 강화해 경영진 견제(종합2보)

금감원, 4개 테마 30개 원칙 은행지주 지배구조 모범관행 발표
이복현 "이사회, 감독당국 한배 탄 것…로드맵 적극 추진"

이복현 금융감독원장이 12일 서울 중구 은행회관에서 열린 금융지주 이사회 의장 간담회를 마친 뒤 취재진의 질의에 답하고 있다. 2023.12.12/뉴스1 ⓒ News1 허경 기자

(서울=뉴스1) 김정현 기자 = 은행 금융지주사들은 향후 이사회 운영 독립성 강화를 위해 사외이사와 관련한 충실한 지원 체계를 갖춰야 한다. 이를 바탕으로 최고경영자(CEO) 선임·경영승계 절차를 투명하게 만들기 위해 문서화된 승계계획을 사전에 만들고, 3개월 전부터 승계절차를 개시해야 한다.

12일 금융감독원은 은행 지주·은행의 지배구조 개선을 위해 4개 주요 테마에 대해 국제기준, 해외사례, 국내 모범사례를 종합한 30개 핵심원칙으로 구성된 '은행지주·은행의 지배구조에 관한 모범관행'(모범관행)을 발표했다.

◇CEO 승계절차 임기만료 3개월 전부터…이사회 '집합적 정합성' 갖춰야

금감원은 이번 모범관행을 만들기 위해 은행권과 연구기관들이 참여하는 TF를 구성해 국제기준, 글로벌 금융회사 사례, 국내은행 운영실태를 조사·분석했다.

TF에서 특히 문제로 여겨진 부분은 △이사회의 경영진 견제·감시 기능 미흡 △CEO 선임 및 경영승계 절차의 투명성·공정성 결여 △이사회의 집합적 정합성(collective suitability) 부족 등이다.

이를 개선하기 위한 모범관행의 주요 4개 테마는 △사외이사 지원조직 및 체계(6개 핵심원칙) △CEO 선임 및 경영승계절차(10개 핵심원칙) △이사회 구성의 집합적 정합성 및 독립성 확보(9개 핵심원칙) △이사회 및 사외이사 평가체계(5개 핵심원칙)로 정해졌다.

이를 실현하기 위해 최고 의사결정기구인 이사회가 그 기능과 역할을 다할 수 있도록 사외이사에 대한 충실한 지원 체계를 구축하기 위한 원칙을 정했다.

구체적으로는 △사외이사 전담 지원조직 설치 △사외이사 지원조직 업무범위 규정 및 인력 배치 △회의자료 조기 송부 △사외이사 지원 종합관리 절차 및 체계 마련 △이사회 운영 독립성 강화 및 사외이사 간담회 활용 △사외이사를 위한 충실한 연수 및 교육프로그램 마련 등 6개 핵심원칙이 마련됐다.

CEO 선임 및 경영승계 절차를 투명하게 하기 위한 △CEO 후보군 관리·육성·최종선정 포괄하는 종합, 체계적 승계계획 문서화 △구체적인 비상승계계획 마련 △이사회의 승계계획 적정성 점검 및 관리 △CEO 자격요건 구체적 정의 및 정기 점검·보완 △경영승계절차 조기 개시 △후보군 평가주체 및 평가방식 다양화 △외부후보군 자격요건, 추천경로, 절차 명확화 및 공평한 평가 △투명성 확보를 위한 평가 결과 기록 유지·관리 △CEO 자격요건과 연계한 실효성 있는 육성프로그램 운영 △은행장 선임시 임원추천위원회 역할 보장 등 10개 핵심원칙도 마련됐다.

특히 경영승계절차는 최소 CEO 임기만료 3개월 전부터 개시하도록 하고, 이후 점차 장기화한다는 방침을 세웠다.

이복현 금융감독원장이 12일 서울 중구 은행회관에서 열린 금융지주 이사회 의장 간담회를 마친 뒤 취재진의 질의에 답하고 있다. 2023.12.12/뉴스1 ⓒ News1 허경 기자

◇부회장제·ELS 사태 예시들며 CEO선임 투명성·이사회 권한 강화 강조

이복현 금융감독원장은 이날 금융지주사 이사회 의장들과 간담회를 갖고 "경영진에 대한 견제와 감시 역할을 하는 이사회와 감독당국은 한배를 탔다고 생각한다"며 "지배구조 개선을 위해 이번 모범관행을 바탕으로 이사회가 과제별 개선 로드맵을 마련해 적극적으로 추진해달라"고 요구했다.

이 원장은 이날 몇몇 금융지주사들이 운영 중인 '부회장제'와 최근 논란이 일었던 주가연계증권(ELS)를 예시로 들며 특히 이번 모범관행 중 중 CEO 선임의 투명성·공정성, 이사회 책임 권한 강화를 강조했다.

이 원장은 "CEO 선임 투명성 공정성 관련해 이사회에서 CEO 누구를 뽑느냐는 전적으로 이사회 권한"이라면서도 "과거 다소 좀 불투명하고 내지는 어떤 특정 인물이라든가 특정 흐름에 좌지우지되는 형태보다는 조금 더 공정하고 공개되고 내지는 기준이 사전 검증한 방법으로 진행되는 게 좋겠다는 내용을 말씀드리고 이에 대해 (이사회 의장들도) 공감대가 있었다"고 말했다.

이사회 책임과 권한 강화와 관련해서도 'ELS 판매'를 예시로 들며 "적합성 원칙이라든지, 불완전판매 여지 등에 대해 이사회의 문제의식을 부탁드렸다"며 "경영진이 어떤 동기로 의사결정을 했고, 소비자 피해 예방이 적절히 이뤄지지 못했는지 이사회가 점검을 하고, 책임을 물으면 소비자에게 신뢰를 주는 금융지주 운영이 이뤄질 것"이라고 말했다.

ⓒ News1 김초희 디자이너

◇이사회·사외이사 등 독립성·재선임 위한 원칙도 규정

금감원은 이사회 구성의 '집합적 정합성'(collective suitability) 및 독립성 확보를 위한 핵심원칙 9가지도 규정했다.

이는 △집합적 정합성 판단 기준 마련 및 확보 △역량진단표(Board Skill Matrix) 작성 및 활용 △이사 전문성 및 다양성 확보 방안 마련 △소위원회 내실화를 위한 적정 수 이사 확보 △이사회 상시후보군 기준 마련 및 적정 규모 관리 △상시후보군 추천경로 다양화 및 추천자·사유 공시 △사외이사 선임시 자격 검증 강화 △사외이사 적정 임기 정책 및 장단기 이사회 승계계획 마련 △이사회의 역할, 방안, 성과 공시 등이다.

금감원은 이를 바탕으로 이사회의 역량과 다양성을 높이고, 경영진과의 관계를 독립적으로 바꾸겠다는 계획이다.

마지막으로 이사회·위원회·사외이사의 활동의 유효성을 실효성 있게 평가하기 위한 평가 체계와 재선임을 위한 핵심원칙 5가지도 마련됐다.

이는 이사회, 소위원회, 사외이사에 대해 △활동 연 1회 이상 주기적 평가 △외부 전문기관의 활용을 통한 공정하고 객관적인 평가 △평가항목 및 내용 정기적 정비 및 평가체계 적정성 점검 △재선임 기준 명확히 마련해 문서화 △평과결과에 대한 피드백 기능 강화 및 공시 하도록 했다.

◇이복현 "은행지주, 경영진 참호구축 안돼…이사회 감시기능 충실해야"

이 원장은 이날 이사회 의장들에게도 "대표적 소유·지배 분산기업으로 불리는 은행지주에서 CEO나 사외이사 선임시 경영진의 참호구축 문제가 발생하거나, 폐쇄적인 경영문화가 나타나지 않아야 한다"며 "CEO 권한 과도 집중으로 인한 준법의식 결여로 경영진의 위법부당 행위가 발생하지 않는지 이사회가 감시기능을 충실히 해달라"고 강조했다.

금감원 관계자는 "이번 모범관행은 국내은행이 유수의 글로벌 금융회사 수준으로 지배구조를 개선해 나가는 데 크게 기여할 것으로 기대한다"며 "핵심원칙과 방향성을 제시하되 선택가능한 다양한 방안을 포함하고 있어, 은행별 특성에 맞는 적합한 지배구조를 발전시켜 나가는 데에도 도움이 될 것"이라고 강조했다.

다만 강제성이 없는 이번 모범관행 실제 적용까지는 다소 시간이 걸릴 전망이다.

이 원장은 "금융지주와 은행별로 회사 사정에 맞는 로드맵 작성을 요청하고 이에 따라 어느 정도 속도와 강도롤 진행할지에 대해 서로 소통하며 점검하는 방식으로 진행될 것"이라고 설명했다.

금감원 측은 " TF에 지주사 및 은행들이 포함돼 논의를 진행했고, 강제적 제재 차원은 아니다"라며 "법이나 규정으로 정할 부분이 있다면 금융위원회와 협의해 담을 생각이고 또 경영실태평가에서 반영할 예정으로, 감독당국에서 손놓고 있지는 않을 것"이라고 설명했다.

Kris@news1.kr