은행 CEO 승계절차 최소 3개월 전 시작…절차적 정당성 확보

금감원, 은행 지배구조 모범관행 마련
이사회 독립성 강화…폐쇄적 경영문화 일소
이사회의 경영진 견제 강화

지난달 20일 오후 서울 중구 은행연합회에서 김주현 금융위원장, 이복현 금융감독원장이 참석한 가운데 열린 금융지주회장단 간담회에서 참석자들이 김 위원장의 발언을 경청하고 있다. 왼쪽부터 함영주 하나금융지주 회장, 임종룡 우리금융지주 회장, 이석준 농협금융지주 회장, 진옥동 신한금융지주 회장, 빈대인 BNK금융지주 회장, 김기홍 JB금융지주 회장. 연합뉴스

은행지주와 은행이 최고경영자(CEO)를 뽑을 때 현 CEO의 임기 만료 최소 3개월 전부터 경영승계절차를 시작해야 한다.

대표적인 소유-지배 분산기업인 은행지주에서 CEO나 사외이사 선임시 경영진의 '참호구축'(현직 CEO가 자신이 통제가능한 인적·물적 자원을 활용) 문제가 발생하거나 폐쇄적인 경영문화가 나타나지 않도록 절차적 정당성도 강화된다.

금융감독원은 12일 이같은 내용의 '은행지주·은행(이하 은행) 지배구조에 관한 모범관행(best practice)'을 마련했다고 밝혔다.

금감원은 그동안 이사회의 경영진 견제 및 감시 기능 미흡, CEO 선임 및 경영승계 절차의 투명성·공정성 결여, 이사회의 집합적 정합성(collective suitability) 부족 등으로 국내 은행의 지배구조가 글로벌 기준에 미흡하다고 판단했다.

이에 은행의 실효성 있는 내부통제 및 리스크관리를 통한 성장을 위해서는 건전한 지배구조 확립이 필수적이라고 판단, 올해 7월부터 태스크포스(T/F)를 구성해 모범관행 수립을 논의해왔다.

모범관행은 사외이사 지원조직 및 체계(6개), CEO 선임 및 경영승계 절차(10개), 이사회 구성의 집합적 정합성·독립성 확보(9개), 이사회 및 사외이사 평가체계(5개) 등 4개 주요 테마 관련 30개 핵심원칙을 제시했다.

먼저 CEO 선임 및 경영승계 절차와 관련해 면밀한 평가와 검증이 가능하도록 최소 임기 만료 3개월 전 경영승계 절차가 개시되고 단계별 최소 검토 기간도 보장된다.

외부 후보군 포함 시 자격요건이나 추천 경로, 절차 등을 명확히 하고, 평가 방법이나 시기가 이들에게 불리하지 않은 방안을 마련하도록 했다.

단순히 한 차례의 인터뷰나 면접에 그치지 않도록 외부 평가기관이나 전문가 참여, 심층 평판조회 및 다면평가 등 다양한 방식을 활용해야 한다는 설명이다.

앞서 은행지주 등이 내부 CEO 후보를 부회장 등으로 선임해 이사회나 이사들과의 다양한 접촉기회를 제공해 외부 후보가 불리하다는 지적이 일었다.

모범관행은 CEO 후보군 관리·육성부터 최종 선정까지를 포괄하는 종합적이고 체계적인 승계계획을 마련해 문서화하고 CEO 자격이나 평가요건은 공개하도록 했다.

적정 규모 CEO 후보군을 상시 관리하고, 최소 연 1회 이상 관리실태를 점검해 보완하는 한편, 부적합 후보는 제외하도록 했다.

박충현 금감원 은행 담당 부행장보는 논란이 됐던 지주 회장이나 은행장 연임 등에 관해 별도 규정하지 않은 데 대해 "지배구조 부분이 어느 정도 정착되면 이사회에서 잘하고 있는 CEO는 연임하도록 할 것"이라며 "(모범관행에서) 임기에 대해서는 터치하지 않았다"고 설명했다.

이사회 독립성을 보장하기 위한 핵심 원칙도 마련했다.

모범관행은 우선 사외이사 지원조직은 CEO 관할이 아니라 이사회 아래 독립조직으로 설치하고, 업무총괄자 임면은 이사회의 사전동의 등을 거치도록 했다.

경영진이 참여하지 않는 사외이사만의 간담회를 운영할 수 있도록 절차를 마련한 뒤 적극 활용하도록 한다는 방침도 세웠다.

모범관행은 또 이사회가 은행 규모나 복잡성, 위험 프로파일, 영업모델에 적합한 집합적 정합성을 갖추고 경영진을 견제·감시하는 독립성을 확보하도록 9개 원칙을 수립했다.

사외이사의 직군, 전문 분야, 성별 등이 한쪽으로 치우치지 않도록 이사회 역량 구성표(Board Skill Matrix·BSM)를 작성해 후보군 관리 및 신규 이사 선임 시 활용할 계획이다.

BSM은 이사회 구성의 전문성, 능력, 경험, 자질 뿐만 아니라 성별, 연령, 사회적 배경 등 다양성 정보를 표나 그림 등으로 도식화해 이사회 구성의 적절성 등을 평가하는 수단으로 활용되고 있다.

모범관행은 또 사외이사 임기가 현재 획일적인 '2+1' 제를 택해 동일 연도에 임기만료가 집중되고 임기 연장 여부가 경영진에 영향을 받는 문제가 있다고 판단해 적정 임기정책과 장단기 이사회 승계계획을 마련하도록 했다.

독립성 강화와 함께 이사회 및 사외이사의 평가체계도 강화한다.

이사회 소위원회, 사외이사 활동에 대해 외부 전문기관 활용 등을 통해 연 1회 이상 주기적으로 평가를 실시하고, 평가 결과를 사외이사 재선임과 연계하는 한편 세부 내용을 공시하도록 했다.

금감원은 금융위원회와 협의해 내년 1분기 중 규정을 개정, 모범관행 최종안을 추후 지배구조 관련 감독과 검사 가이드라인으로 활용할 예정이다.

박 부원장보는 "(모범관행을 따르지 않더라도) 강제적으로 제재를 하거나 그런 것은 아니다"라면서도 "제대로 되고 있는지 정기검사에서 체크한 뒤 경영실적평가에 정확하게 반영할 것"이라고 설명했다. 

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CBS노컷뉴스 박지환 기자 violet@cbs.co.kr

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