사외이사 전담 조직 구축…최종안 경영실태평가 반영②

금융 지배구조 개선 위해 이사회 독립성·정합성 높인다
사외이사, 후보군 다양화…2+1년 임기 동시 만료 피해야

[아이뉴스24 이효정 기자] 금융감독원은 이사회의 역할을 강화하기 위해 금융지주가 사외이사 지원을 위한 전담 조직을 구축하도록 한다. 최고경영자(CEO)의 경영 승계 절차와 이사회 역할을 명문화한 지배구조 모범 관행(best practice)은 경영실태평가(CAMEL-R)에 반영해 감독·검사 가이드라인으로 활용한다.

12일 금감원이 발표한 '은행의 지배구조에 관한 모범 관행'에 따르면 앞으로 금융지주는 이사회 아래 독립된 조직으로 사외이사를 지원하는 전담 조직을 설치하고 지원 조직의 업무 총괄자는 이사회에 직접 보고한다. 총괄자는 임원이나 선임 부서장급 이상어야 하고 이사회의 사전 동을 거쳐 임면한다. 다른 업무를 겸직하지 않고 성과 평가에도 이사회가 참여한다.

이복현 금융감독원장

이사회의 회의 자료 송부 기한도 관련 법에서 정한 '개최 2주 전' 보다 과도하게 단축해 운영하지 않아야 한다. 예외가 발생하는 경우 해당 대상이나 방법을 명확하게 정한다. 간담회, 전문성 제고를 위한 연수 및 교육 프로그램도 마련해 이사의 전문성을 높인다.

당국은 내부통제와 리스크 관리를 위해 지배 구조 확립이 필요하다고 판단, 최종 의사결정기구인 이사회의 기능과 역할을 강화해 집합적 정합성(collective suitability)과 독립성을 높여야 한다고 본다.

이를 위해 이사회의 책임을 규정해 명문화한다. 이사회 구성, 승계 계획, 이사 선임 등을 담은 이사회 역량 평가 지표(Board Skill Matrix·BSM)에 대한 구체적인 활용 기준을 마련해 사외이사의 후보군 관리와 신규 이사 선임 시 활용한다.

이사 선임 시 특정 전문분야·직군·성별·연령·사회적 배경 등을 고려한 목표 비율·최소 인력수·목표 범위 등 은행별 목표를 설정해 중장기 계획도 마련한다.

1명의 사외이사는 이사회 내에 최대 3개 위원회 위원을 겸할 수 있도록 운영하는 등 이사들이 과도하게 많은 소위원회에 참여하지 않도록 제한한다.

이사의 상시 후보군은 적정 규모로 관리하되, 후보 추천 경로도 외부 기관 추천, 사외이사 인선자문단 운영과 같이 다양화한다. 상시 후보군에 포함되지 않은 사외이사를 선임할 경우 사유 및 추천자를 공시한다.

현재 사외이사의 획일적인 '2+1년' 임기 정책을 정비해 임기 만료가 같은 해에 과도하게 집중되지 않도록 한다.

이사회의 활동에 대해 연 1회 이상 주기적으로 평가를 실시한다. 평가 항목·내용 등은 최소 연 1회 정비한다. 평가 체계의 적정성은 외부 기관 등을 통해 최소 3년마다 점검한다. 사외이사 평가 결과는 이사 재선임에 반영되며, 이 경우 '일정 점수 이상'과 같은 명확한 재선임 기준도 함께 문서화한다. 평가 절차·방법·결과·개선안·전년도 개선안 이행사항도 공시한다.

금감원이 발표한 은행 지배구조 모범 관행 중 일부 [자료=금융감독원]

이 같은 경영 승계 절차와 이사회을 포괄한 지배구조 모범 관행을 마련해 금융지주와 은행은 과제별로 개선 로드맵을 마련해 추진한다.

금감원은 금융사가 마련한 모범 관행 최종안을 감독·검사 가이드라인에 활용할 예정이다. 정기검사 시 활용하는 경영실태평가에서 지배구조 평가 비중을 4.2%에서 5.0%로 확대하는 방안을 반영하기 위해 개편 중이다. 금융위원회와 협의해 내년 1분기 중으로 규정을 바꿀 계획이다.

이복현 금감원장은 "CEO 권한의 과도한 집중으로 인한 준법의식 결여로 경영진의 위법·부당 행위가 발생하지 않도록 이사회가 감시 기능을 충실히 해 주시기 바란다"고 당부했다.

/이효정 기자(hyoj@inews24.com)