“11번가 어쩌다가”…내달 5000억 못갚으면 강제매각 진행될 수도

큐텐과 매각협상 불발로 FI 돈 상환 ‘막막’
18% 지분 투자자 ‘동반매도 청구권리’ 있어
매각 현실화땐 ‘유사방식 투자’ 시장에 충격

[사진 출처 = 11번가]

SK스퀘어가 추진하던 11번가 매각이 무산되면서 11번가가 재무적투자자(FI)들의 주도하에 강제 매각 절차를 밟을 가능성이 높아졌다. 2018년 국민연금 등에서 5000억원을 유치하면서 투자자에게 내걸었던 약속을 지키지 못했기 때문이다. 재무적투자자(FI)에 의한 강제 매각이 현실화하면 자본시장에 미칠 파장이 상당할 것으로 관측된다.

17일 투자은행(IB) 업계에 따르면 SK 측은 11번가 콜옵션 행사와 관련한 논의에 들어갔다. 2018년 SK스퀘어는 국민연금 H&Q코리아 새마을금고 등 FI들로부터 투자를 유치하면서 해당 지분을 다시 사들일 수 있는 ‘콜옵션’ 장치를 마련해뒀다. SK스퀘어가 FI 지분 약 18%를 다시 사올 수 있는 콜옵션을 행사할 수 있는 기한은 12월 초인 것으로 전해진다.

애초 SK스퀘어는 FI에게 11번가의 5년 내 상장(IPO)을 약속하며, 이에 실패할 시 FI가 SK스퀘어 지분까지 시장에 함께 팔 수 있는 드래그얼롱(동반 매도 청구권)을 부여했다. 하지만 FI에게 풋옵션을 부여했을 시 SK스퀘어 부채로 잡히는 이유로 대주주 부담을 줄이기 위해 ‘콜 앤드(&) 드래그’ 방식의 거래를 선택하게 된다. 이후 IPO 시장에서 11번가가 평가받는 기업가치가 5년 전 2조7000억원에서 최근 1조원 안팎으로 떨어지면서 IPO가 물거품이 됐다. 이에 더해 11번가를 싱가포르 이커머스(전자 상거래) 업체 큐텐에 매각하는 거래마저 최근 결렬되면서 FI의 드래그얼롱 행사 가능성이 높아지고 있는 것이다.

SK로서는 원금 5000억원에 연이율 3.5%의 이자를 더해 FI에게 투자금을 돌려주는 방안과 FI가 자기 지분까지 시장에 강제 처분토록 놔둘지 하는 것 중 하나를 선택해야 한다. 현재 SK 내부에선 해당 의사 결정에 갑론을박이 있는 것으로 알려졌다. 자본시장에서 SK가 신뢰할 만한 기업이라는 이미지를 유지하기 위해 콜옵션을 행사해야 한다는 의견이 있는 반면, FI가 드래그얼롱을 활용하도록 내버려둬야 한다는 목소리도 존재하는 것으로 전해진다.

시장에서는 SK가 콜옵션 행사를 포기했을 시, 금융투자업계에 미칠 파장이 상당할 것으로 관측한다. 지난 몇 년 간 SK 자회사가 자본 시장에서 자금을 조달하며 ‘콜 앤드 드래그’ 조건을 걸어둔 경우가 11번가 외에도 존재하기 때문이다. 일례로, 지난해부터 올해 상반기까지 SK온이 한투PE 컨소시엄과 MBK컨소시엄, SNB캐피탈에서 도합 2조원 이상의 투자를 유치할 때도 FI들과 콜 앤드 드래그 조항에 합의한 것으로 알려졌다. SK 외에도 CJ CGV의 해외법인 CGI홀딩스가 FI 투자를 받을 당시 콜 앤드 드래그 조건을 넣은 것으로 전해진다.