복수의결권 제도 17일 도입···무엇이 바뀌나

[복수의결권 도입 중기부 간담회]
주식 1주당 최대 10개 의결권 부여
투자 유치 때 창업자 지분 희석 방지
주주 동의 얻은 비상장 벤처기업 한정

[서울경제]

이달 17일 시행되는 복수의결권 제도를 앞두고 중소벤처기업부가 13일 서울 서초구에서 벤처 업계와 간담회를 가졌다.

복수의결권은 1주당 최대 10개의 의결권을 부여하는 제도다. 창업자가 지분 희석 우려 없이 대규모 투자를 받을 수 있도록 하자는 취지에서 도입됐다. 그동안 기업 성장을 위해 대규모 투자를 받은 창업자는 투자 유치 과정에서 본인 지분이 희석되면서 경영권 확보에 어려움을 겪어왔다.

제도는 1개의 주식에 2개 이상, 10개 이하의 의결권을 부여하는 방식으로 국내에 도입된다. 자본금을 출자해 법인을 설립한 창업자로서 현재 회사를 경영하고 있어야 발행할 수 있다. 발행은 비상장 벤처기업에 한정된다. 기존 지분율이 30% 이상인 창업자가 투자 유치 과정에서 지분이 30% 아래로 내려가거나 최대주주 지위를 상실하는 경우 발행 요건을 충족한다. 또 창업 이후 누적 투자 금액이 100억 원 이상이고 가장 마지막으로 받은 투자액이 50억 원 이상이어야 한다.

복수의결권 주식은 기존 주주 동의를 받아 회사 정관을 개정하는 방식으로 한시적으로 발행된다. 정관 개정과 복수의결권 발행 모두 발행 주식 총수 4분의 3 이상이 동의를 요하는 ‘가중된 특별결의’를 통해야 한다. 복수의결권 주식은 정관에서 정하는 바에 따라 10년 이내의 존속 기한을 갖고, 기한을 경과한 주식은 즉시 보통주로 전환된다. 편법 경영권 승계에 악용하지 못하도록 상속·양도 시, 그리고 창업자가 이사직을 상실할 경우에도 보통주로 전환된다. 또 발행 기업이 공시대상기업집단에 편입되는 즉시 보통주로 전환돼 대기업이 제도를 활용하는 것도 불가능하다.

복수의결권 주식을 발행한 기업이 상장할 때에는 기존에 남은 존속 기한과 상장된 날로부터 3년 중 짧은 기간으로 존속 기간이 변경된다. 주주 권익이나 창업자의 사적 이해 관계와 직접적으로 연관돼 있는 △복수의결권 존속 기간 변경을 위한 정관 변경 △이사의 보수 △책임의 감면 △감사와 감사위원의 선임 및 해임 △자본금 감소의 결의 △이익의 배당 △해산의 결의 등 사안에는 복수의결권 제도를 활용할 수 없다. 이들 안건에는 복수의결권 주식이라도 의결권이 1주당 1개로 제한된다.

복수의결권 발행 기업은 관련 사실을 중기부에 보고하고 정관을 본점과 지점에 비치 및 공시해야 한다. 중기부는 관보를 통해 복수의결권 주식 발행 기업 명단을 고시한다. 공시 의무 등을 위반한 자는 300만 원 이하 과태료를 부과받고 중기부에 발행 보고를 하지 않은 자는 500만 원 이하 과태료를 부과받는다. 복수의결권을 허위 발행하게 되면 10년 이하의 징역 또는 5000만 원 이하의 벌금에 처할 수 있다. 제도의 근거가 되는 법률은 벤처기업육성을 위한 특별조치법(벤처기업법)이다.

이날 중기부 간담회에서는 투자 유치 과정에서의 어려움과 경영권 위기를 겪은 경험 등이 공유됐다. 제도 실효성을 높이기 위해서는 보완대책이 필요하다는 의견도 나왔다. 한 간담회 참석 기업 관계자는 “창업 이후 누적 투자 금액이 100억 원 이상이고 가장 나중에 받은 투자가 50억 원 이상인 복수의결권 발행 요건이 지나치게 높다”며 “마지막 투자를 받기 전까지 창업주는 30% 이상 의결권을 계속 보유해야 하는 것도 부담”이라고 말했다. 이지현 닥터노아바이오텍 대표는 “투자 유치가 지속되면 투자사가 10개에 가깝게 늘어나는데 주주 동의를 구하기가 쉽지 않을 수 있다”고 우려했다.

중기부는 간담회에서 나온 의견을 수렴하고 관련 업계를 대상으로 홍보를 강화해 제도를 활성화한다는 방침이다. 임정욱 중기부 창업벤처혁신실장은 “해외에서는 복수의결권 제도를 활용해 메타와 같은 빅테크 기업이 탄생했다”며 “복수의결권 제도가 대규모 투자를 유치할 때 도움이 되길 바란다”고 말했다.

/이덕연 기자 gravity@sedaily.com 이덕연 기자 gravity@sedaily.com