요기요, CB로 자금수혈 수순…GS리테일 가처분 신청 '기각'

[theL] 사모펀드 추가출자→CB발행 입장 바꾸자 법정다툼

배달 플랫폼 요기요의 1000억원어치 주주배정 CB(전환사채) 발행을 사모펀드 어피너티에쿼티파트너스·퍼미라 측이 주도하자 공동인수사 GS리테일이 가처분 신청으로 제지를 시도했지만 실패했다.

12일 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사50부(수석부장판사 박범석)는 GS리테일이 요기요(법인명 위대한상상) 등을 상대로 제기한 전환사채 발행금지 가처분 신청을 지난 9일 기각했다.

법원 결정에 따라 요기요는 CB 발행에 돌입할 전망이다. 청약기한은 지난 10일이었다.

GS리테일은 2021년 10월 어피너티·퍼미라와 구성한 컨소시엄을 통해 요기요의 지분 100%를 딜리버리히어로로부터 인수했다. 컨소시엄 참여사들은 요기요에 공동으로 추가투자를 하고 보통주를 나눠갖는다는 내용으로 주주간계약을 체결했다.

계약에 따르면 어피너티·퍼미라는 지난해 10월까지 요기요에 500억원을 각각 투자해야 했지만 두 펀드는 이행하지 않았고, GS리테일 또한 이를 문제삼지 않았다. 당시 요기요는 자금상황과 실적이 양호했던 것으로 알려졌다.

하지만 분위기는 사모펀드쪽 의석수가 우세한 요기요 이사회가 지난달 6일 1000억원짜리 주주배정 방식 CB 발행을 결의하면서 반전됐다. GS리테일은 사모펀드들이 주주간계약에 따른 의무를 이행하지도 않은 채 자신들에게 유리한 CB를 발행하려 한다며 같은 달 12일 가처분 신청을 제기했다.

발행이 결의된 CB는 1년 뒤 70% 이상 채권자의 요청 등에 따라 조기상환이 가능하다는 조건이 달렸다. GS리테일은 "사모펀드들이 낮은 인수가격에 주식을 취득하면 GS리테일의 지분가치를 과다하게 희석시키게 되고, 요기요는 매년 추가적인 이자를 부담하게 된다"고 주장했다.

GS리테일은 "사모펀드들은 CB 인수 후 1년 만에 원리금을 우선 회수할 수 있는 지위를 확보하게 된다"며 "CB 발행이 주주배정 방식이기는 하나 지분희석 등 손해를 회피하기 위해 막대한 자금을 추가로 투입하게 하는 것은 주주간계약의 취지에 반한다"고도 변론했다.

그러나 재판부는 "이 사건 주주간계약이 있다고 해서 주주배정 CB발행이 금지된다고 볼 수 없다"며 요기요와 사모펀드들의 손을 들어줬다.

재판부는 "GS리테일이 사실상 추가투자를 강요받는다고 주장하지만, 이는 주주배정 방식 CB 발행에서 주주의 선택에 따라 발생하는 당연한 결과"라며 "예기치 못한 추가투자를 하게 됐더라도 이런 사정만으로 CB 발행이 불공정한 것으로 단정할 수 없다"고 판시했다.

성시호 기자 shsung@mt.co.kr