[기업성장 컨설팅] 자기주식 취득 요건에 따른 과세문제

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 김학성, 지서연

자기주식 취득은 일반적으로 주요 경영진의 책임경영 강화와 주가부양을 목적으로 한다. 또한 높은 자사주 지분율은 기존 주주의 의결권을 강화하는 효과도 있다. 회사는 자기 명의와 계산으로 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 자기주식을 취득할 수 있다. 이때 균등한 조건은 자기주식에 대한 기회의 균등을 의미하며, 모든 주주에게 자기주식 취득의 통지 또는 공고를 통해 주식을 취득할 수 있는 선택권을 준다.

비상장기업의 자기주식 취득이 가능해진 것은 2012년 상법 개정 이후부터다. 배당가능이익 한도 내에서 일정 요건에 맞다면 다양하게 활용이 가능하다. 대표이사의 가지급금이나 명의신탁주식 정리 등 내부적인 문제를 해결하는 데 쓰이기도 하고, 미처분이익잉여금을 재원으로 소각하는 경우 가지급금과 미처분이익잉여금을 동시에 정리할 수도 있다. 이때 기업은 자본금으로 자기주식을 처리하지 않고, 미처분이익잉여금을 사용하기 때문에 법정자본금에 변동이 없다는 점도 효과적이다.

제조업을 하는 A 사의 박 대표는 법인 설립 이후 사업 자금을 충당하기 위해 이익 결산서를 만들어 금융권으로부터 자금 조달을 받았다. 이후 사업이 번창하고 이익잉여금이 발생했지만, 배당을 하지 않는 등 사내에 이익금을 유보해 상당한 규모의 미처분이익잉여금이 발생했다.

미처분이익잉여금이 발생하자 기업의 순자산가치와 비상장주식 가치가 상승했다. 박 대표는 비상장주식 가치 관리를 위해 자기주식 취득방법을 활용했다. 배우자의 주식을 매입하고 그 대가를 현금으로 지급했고 취득한 자기주식을 소각하여 미처분 이익잉여금을 자기주식만큼 정리했다. 이때 주식을 양도하는 주주는 수령하는 양도대금 중 애당초 주식 취득을 위해 소요된 금액을 초과하는 금액만큼을 의제배당으로 보아 소득세를 납부해야 하지만, 배당금액 전액을 소득 금액으로 계산하는 배당에 비해 취득가액만큼 소득 금액이 적게 계산되기 때문에 박 대표는 소득세를 절감하는 동시에 미처분이익잉여금을 처리할 수 있었다.

뿐만 아니라 자기주식 취득은 세법상 분류과세에 해당하고, 과세표준 3억 원 이하일 때 10~20% 세율을 적용받기 때문에 배당이나 상여보다 세금 부담이 적으며, 4대 보험료가 부과되지 않아 소득세 절감도 가능하다. 만일 처분 목적으로 자기주식을 취득한다면, 처분손실 발생 시 법인세를 낮출 수 있다.

하지만 빈번하게 자사주 매입을 활용한다면, 과세당국으로부터 부인될 수 있다. 수익창출과 무관하고 매입 목적이 불분명하며 기업의 재무 문제를 해결하는 수단으로 사용된다고 판단되는 경우, 과세당국으로부터 부인될 수 있다.

또 자사주 매입 시 시장가격보다 높은 경우, 매각에 응한 주주의 부는 증가하고 매도하지 않은 주주의 부는 감소하는 주주간의 부의 이전이 발생하게 되고 이익금을 현금으로 배당하는 것과 같기 때문에 투자 기회가 없는 기업으로 보일 수 있다.

뿐만 아니라 자사주 매입을 할 때에는 목적에 맞는 자기주식 취득요건을 가져야 한다. 소각 목적으로 자사주 매입을 하는 경우, 주식 주가 감소하기에 주주의 지분율이 증가하고 미래 배당을 높이는 효과를 얻을 수 있고 이익소각을 목적으로 주주 배분 시에는 배당보다 큰 절세효과를 볼 수 있다.

아울러 주식 가격을 객관적으로 평가해야 하며, 관련 법률과 규정에 맞는 절차에 따라 진행해야 한다. 자사주 취득 한도는 자본 총계에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금을 제외한 상법상 배당가능 이익을 사용해야 하고 대표의 개인 자산으로 운용해야 한다. 특히 자사주 매입 진행 과정에서 과세당국의 소명요구를 받을 수 있기 때문에 전문가의 도움을 받아 진행하는 것이 바람직하다.

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