"증권발행 시, 조합이 아니라 '개인·법인수'로 계산하세요"

#1. 설립 3년차 A법인은 개인투자조합 등 8개 조합, 총 158인을 대상으로 보통주 18억원을 발행(공모)했다. A법인은 공모 당시 투자조합 자체를 투자자 1인으로 잘못 생각해 증권신고서를 제출하지 않았다. 그러나 현행 자본시장법상 청약 권유 대상자 50인(공모 해당 기준)은 자연인이나 법인을 기준으로 산정한다. 투자조합은 법인이 아니기 때문에 A법인은 증권신고서를 발행해야 했던 것이다.

증권신고서 제출대상 여부 판단을 위한 체크리스트. 금융감독원 제공

[파이낸셜뉴스] 회사가 증권을 발행해 투자를 받게 되면 투자조합의 수가 아닐, 개인과 법인 등 '조합원'의 수를 기준으로 공모 여부를 판단해야 한다.

금융감독원은 8일 투자조합에 대한 청약권유시 공시위반 유의사항'을 안내했다.

비상장회사라도 50인 이상의 투자자에게 증권을 발행(청약권유)하는 경우 자본시장법상 공모(모집)에 해당하여 증권신고서를 제출하여야 하지만, 최근 창업·벤처기업 등 소규모 회사가 투자조합으로부터 투자를 받는 과정에서 투자조합을 1인으로 오해하는 경우가 빈번하게 발생했다. 이 때문에 회사가 증권신고서 미제출에 따른 제재(과징금 등)를 받는 사례가 꾸준히 증가하고 있는 상황이다.

금융감독원은 그동안 '기업공시 실무안내' 책자 발간, 회사의 공시 담당자 대상 '찾아가는 기업공시 설명회' 등을 실시해왔다. 그러나 보다 적극적인 사전 예방을 위해 관련 기관과 협조하여 구체적인 위반사례 안내, 투자조합의 업무집행조합원(GP) 대상 공시교육 등을 진행할 예정이다.

먼저 공모 해당 기준인 '청약권유 대상자 50인'은 자연인이나 법인을 기준으로 산정해야 한다. 투자조합은 법인이 아니다. 증권 발행인은 투자조합에 대한 증권의 청약 권유시 조합원 수를 기준으로 공모(50인 이상) 여부를 판단해야 한다.

또한 50인 기준은 △해당 청약권유를 받은 자 뿐 아니라 △6개월 이내에 같은 종류*의 증권에 대하여 사모로 청약권유를 받은 자까지 포함해야 한다. 대상이 되는 모든 청약권유 합계액이 10억원 이상인 경우 발행인은 증권신고서를 제출해야 한다.

마지막으로 해당 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인 미만이더라도, 발행일로부터 1년 이내 50인 이상에게 주식이 양도될 수 있는 경우 전매제한조치를 취하지 않으면 증권신고서를 제출해야 합니다.

금감원 관계자는 "발행인은 증권발행시 아래 체크리스트를 검토하시어 증권신고서 제출대상인지를 확인해야 한다"라고 조언했다.

금융감독원은 중소벤처기업부·한국엔젤투자협회·여신금융협회 등 유관기관과 적극 협업해, 투자조합이 투자한 초기창업·벤처기업이 증권신고서 제출의무 위반으로 과징금 부과 처분 등 제재를 받지 않도록, 투자조합 업무매뉴얼(체크리스트 등)에 관련 유의사항을 반영하고 업무집행조합원을 대상으로 공시교육을 실시하는 등 투자조합 관련 공시위반 예방을 위해 노력할 예정이다.

금감원은 "향후에도 공시위반 주요 조치사례를 주제별로 정리하여 보도자료로 배포하는 등 시장의 주의환기가 필요한 사항을 적극 안내하고 중대·상습 공시위반 등에 대한 엄정한 공시조사를 통해 올바른 공시문화 정착 유도와 투자자 보호를 충실히 하겠다"라고 전했다.