대한항공 아시아나항공 이사회 의결 막전막후[떴다떴다 변비행]

아시아나항공 이사회가 화물 사업 분리 매각 등의 내용이 담긴 최종 시정안(대한항공이 유럽 경쟁당국에 제출해야 했던)에 찬성하면서, 대한항공과 아시아나항공 통합이 일단은 계속 진행되게 됐습니다. 오늘 ‘떴다떴다변비행’에서는 아시아나항공의 화물 분리 매각 논의와 아시아나항공 이사회에서 벌어진 뒷이야기를 전해드리려 합니다.

●‘선 통합 후 화물 매각’ 승부수 던진 대한항공

올해 8월부터 대한항공이 ‘아시아나항공 화물 분리 매각’을 추진하고 있다는 이야기가 나옵니다. 유럽연합(EU) 경쟁 당국인 EU 집행위원회(EC)는 양사 통합에 따른 경쟁 제한성(독점)을 우려하고 있는데요. EC는 한국∼유럽 4개 여객 노선(프랑크푸르트, 파리, 로마, 바르셀로나)과 한국∼유럽 전체 화물 노선의 독점을 우려하면서, 대한항공에 “이를 해결할 대안을 가져오라”라고 요구하고 있었습니다.

원래 올해 초에는 KDB산업은행이 대한항공 측에 “대한항공의 화물 중 아시아나항공 부분 만큼 떼어내라”는 취지의 요구를 했다고 합니다. 대한항공 화물을 분리 매각해서 독점 우려를 해소하라는 것이죠. 하지만, 대한항공에서 이 안을 거절한 것으로 알려집니다. 중요한 역할을 하고 있는 화물을 떼어서 판다는 것을 선택하기 어려웠겠지요.

이후 대한항공은 티웨이항공을 아시아나항공 대체자로 선정해, 여객과 화물 독점 우려를 불식시키려 했습니다. 여객기와 화물기를 티웨이항공에 빌려줘서 경쟁을 유지하겠다는 전략이었습니다. 화물 부문에서 이야기가 진척되지 않으면서 이 대안도 이뤄지지 않게 됩니다. 결국 고민하던 대한항공은 ‘아시아나항공의 화물 사업을 분리해 매각한다’라는 전략으로 선회를 한 겁니다.

조원태 한진그룹 회장도 EC 고위 간부를 만나서 화물 분리 매각 등에 대한 의견을 전달 한 것으로 전해집니다. 이에 EC 측은 9월 말까지 시정 조치안 ‘초안’을 가져오라는 입장을 전달하는데요. 이때 대한항공이 ‘선 통합 후 화물 매각’이라는 이른바 ‘조건부 승인’ 전략을 꺼내듭니다. 일단 통합을 허락해주면, 늦어도 내년 12월까지 아시아나항공 화물 분리 매각을 끝내고, 인천~유럽 4개 노선을 티웨이항공에 이양하는 것도 마무리하겠다는 겁니다. ([단독]‘아시아나 先 통합 後 화물 매각’ 대한항공의 승부수)

대한항공이 조건부 승인을 요청하는 건 물리적인 시간을 고려한 조치로 보입니다. 통합이 이뤄지기 전에는 대한항공이 피인수자인 아시아나항공의 경영에 직접 개입할 권한이 없습니다. 일반적인 절차에 맞춰 화물 분리 매각을 하려면 아시아나항공 이사회가 화물 사업 매각을 결정하고, 주주총회를 열고, 매수자를 찾는 과정 등을 밟아야 합니다.

하지만, 이는 시간이 오래 걸립니다. EC는 10월 말까지 최종 시정안을 내라고 했습니다. 그때까지 화물 사업 분리 매각이 불가능하다 보니, 다급해진 대한항공이 일단 승인을 받고 추후 매각을 약속하는 형태로 역제안을 한 것이라는 분석입니다.

또 조건부 통합 승인을 받으면 사실상 대한항공이 통합 대한항공 자격으로 매각을 주관할 수가 있습니다. 아시아나항공 측에 모든 절차를 일방적으로 맡기지 않고, 대한항공이 다양한 방법으로 개입하면서 매각 절차를 이끌어 갈 수 있죠. 한국 공정거래위원회가 지난해 2월 통합에 대해 ‘조건부 승인’을 내준 것과 비슷합니다. 이후 대한항공은 통합을 주도적으로 추진해 나갈 수 있게 됐죠.

대한항공은 내년 1월엔 EC가 조건부 통합 승인을 내줄 것으로 기대하고 있습니다. 대한항공은 조건부 승인 후 우선 5개 국적항공사(제주항공, 에어프레미아, 티웨이항공, 이스타항공, 에어인천)에 아시아나항공 화물 사업 인수를 타진한다는 계획입니다. EC도 항공업을 해봤던 사업자 중에서 화물 인수자를 우선 찾으라고 요구한 상태입니다. EC 입장에서는 독과점 우려만 해소되면 되기 때문에 절차는 중요하지 않습니다. 경쟁만 유지되면 됩니다. 대한항공은 이 점을 노린 것이라는 분석이 나옵니다.

●갑작스러운 사내이사 사임

화물 분리 매각은 아시아나항공의 이사회의 찬성이 필요한 사안입니다. 아시아나항공 이사회는 총 6명입니다. 사내이사 2명 (원유석 아시아나항공 대표, 진광호 아시아나항공 전무), 사외이사 4명(박해식 한국금융연구원 선임연구원, 윤창번 김앤장 법률사무소 고문, 배진철 전 공정거래조정위원장, 강혜련 이화여대 명예교수)입니다.

아시아나항공 이사회는 10월 30일에 이사회를 열고서, ‘화물 분리 매각 등의 내용이 담긴 대한항공의 시정 조치안’에 대한 의결을 하기로 했습니다. 화물 분리 매각에 대해서 의결을 하는 것이 아닙니다. 대한항공이 EC에 제출해야 하는 ‘화물 분리 매각 등의 내용이 담긴 최종 시정안’에 대해서 찬성 또는 반대를 결정하는 것이죠. 이에 대해 이사회가 반대를 하면 사실상 양사 통합은 물 건너 가는 것이었습니다.

그런데, 이사회 전날인 10월 29일 사내이사였던 진광호 아시아나항공 전무가 돌연 사임을 합니다. ( [단독]아시아나항공 이사회 하루 앞두고 사내이사 돌연 사임) 원래대로 6명의 이사였다면 안건 찬성을 위해서는 4명의 찬성이 필요했습니다. 그런데 진 전무의 사임으로 이사회는 총 5명이 됐고, 과반을 넘겨야 한다는 의결 조건에 따라서 3명만 찬성하면 의결이 통과되는 것이죠. 이사회 결의 셈법이 완전히 달라진 겁니다.

진 전무는 이번 안건에 대해서 반대 의견을 피력해왔던 것으로 전해집니다. 진 전무가 있을 때까지만 해도 찬성 3, 반대 3으로 찬반이 팽팽했다고 하는데요. 진 전무가 있었다면 의결을 부결됐을 가능성이 큽니다. 진 전무에게 연락을 시도했지만 전화기까지 꺼 놓고 있었습니다.
진 전무 사임을 두고 아시아나항공 안팎에서는 다양한 추측들이 나옵니다. “찬성 측으로부터 압박받았다” “인사에서 불이익을 우려해 사임을 했다” “아시아나항공 재무 상황에 대해 깊이 있게 알지 못해 찬반 의견을 내리기 어려워 사임했다” “배임 문제를 걱정한 사임” 등등 다양한 말들이 나옵니다. 아시아나항공 한 내부 직원은 “일신상의 이유라고 하는데, 직원들에게 반대할 것처럼 하던 사람의 갑작스러운 사임이 순수하게 해석되겠느냐”며 “찬성 또는 반대가 힘들면 기권을 해도 됐다. 무책임한 행동이다. 오해와 억측들 모두 본인이 안고 가야 할 문제”라고 말했습니다.

●사외 이사 자격 논란에 갑작스러운 퇴장까지

의결을 하기로 한 10월 30일 이사회에서는 사외이사인 윤창번 김앤장 법률사무소 고문에 대한 의결 자격 논란이 벌어졌습니다. 윤 사외이사는 김앤장 법률사무소 고문입니다. 그런데 아시아나항공과 대한항공 통합을 대리하는 법률사무소(로펌)가 김앤장입니다. 아시아나항공 정관에는 “이사회 결의에 관해 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다”라고 돼 있습니다. 대한항공의 법률 대리를 맡은 로펌 소속 사외이사가 이사회 의결권을 행사하는 것이 특별 이해관계에 해당할 수 있다는 겁니다. 이에 윤 사외이사 자격에 대해서 이사회 내부에서는 고성까지 오가면서 논의를 한 것으로 전해집니다.

더 당황스러운 일도 있었는데요. 당시 윤 사외이사는 해외 출장 중이어서 화상으로 이사회에 참석하고 있었습니다. 본인의 자격에 대해서 갑론을박이 벌어지자, 윤 이사가 “이런 논란이 있는 것이 유감이다. 나는 불참하겠다”라는 취재로 말하며 화상회의에서 ‘로그아웃’하는 일이 벌어진 겁니다.

이사회는 난리가 났습니다. 화물 분리 매각 등에 반대하는 이사진들은 “이미 불참을 선언하고 나갔는데, 바로 의결을 진행하자”고 요구했고, 찬성 측은 “윤 사외이사가 다시 참석을 하겠다고 한다. 특별 이해관계에 해당이 안 된다”고 맞섰죠. 윤 이사를 빼고 이사회를 진행하면 천성 2, 반대2가 되는 상황이라 의결이 부결되는 것이었습니다. 결국 이사회는 7시간이 넘는 회의 끝에 결론을 내리지 못하고 정회를 선언합니다. 그리고 윤 사외이사의 특별 이해관계 문제에 대해서 제삼자 법무법인에 검토를 받은 뒤, 이사회를 재개하자고 의견을 모으죠.

●씁쓸할 ‘뒷맛’ 남긴 이사회

11월 2일 이사회는 속행합니다. 해외에 있던 윤창번 사외이사는 한국으로 돌아왔고, 이사회장 밖에서 대기를 했다고 합니다. 지난번 이사회 때 퇴장을 했기 때문에 속행하는 이사회에 들어오지 못하는 상태였기 때문이죠.

그런데 특별 이해관계에 대해서 반대 측 이사진이 요청한 로펌의 의견이 이사회에 전달이 제때 되지 않았습니다. 이사회가 일찍 열려서 법률 검토에 시간적 여유가 없었던 것으로 전해집니다.

반면, 아시아나항공 측은 따로 국내 주요 로펌에게 윤 이사 자격문제를 검토한 결과를 가져옵니다. “특별 이해관계에 문제가 없다”는 의견을 받아왔죠. 그러고는 그 의견을 토대로 윤 사외이사 불러와 의결을 진행하기로 했죠. 반대 측 이사들은 모든 로펌 의견이 다 온 것이 아닌데 왜 벌써 의결을 진행하느냐고 했지만, 결국 이사회 의결은 진행됩니다. 이 과정에서 강혜련 사외이사가 절차에 문제를 제기하며 퇴장합니다. 결국 이사회는 4명의 이사가 있는 상태로 진행이 됐고, 찬성 3명(원유석, 윤창번, 박해식)과 반대 1명(배진철)으로 찬성으로 가결됩니다.

법에는 ‘특별 이해관계가’ 무엇인지에 대해서 구체적으로 나와 있지 않습니다. 사안에 따라서, 판결에 따라서 판단해야 하는데요. 법적으로만 보면 의결권을 제한하라면 구체적인 증거가 있어야 합니다. 즉, 윤 사외이사가 통합과 관련해서 김앤장 소속으로 어떤 역할을 했는지, 얼마나 개입했는지가 드러나야 하죠. 그런데 이런 증거는 수사하지 않는 이상 찾기 쉽지 않습니다. 판례에서도 직접적인 증거가 있어야만 이해관계를 인정하는 경향이 보입니다. 법무법인 대부분이 윤 이사의 의결권 자격에 대해 큰 문제가 없다고 판단한 이유입니다.

의결이 모두 끝난 뒤, 법무법인 ‘로고스’의 의견이 이사회에 도착합니다. 로고스 소속인 이정미 전 헌법재판관도 해당 문제를 검토한 것으로 전해집니다. 로고스는 “윤창번 이사가 (통합에 대해) 개인적 이해관계가 있음이 분명히 드러나야 할 것이며, 그러지 아니한 이상 특별이해관계로 보아 의결권 행사 제한을 쉽사리 단정하기 어려울 수 있다”면서도 “다만, 본건은 국민적 관심이 쏠린 사안으로 합병 절차의 공정성과 투명성에 대해 여러 억측과 논란이 생길 수 있고, 사회적 파급력이 크다. 윤 이사가 자발적으로 의결권 행사를 자제하는 것도 하나의 대안이며, 이로써 이사회 결의의 공정성과 대외신뢰도, 기업 투명성을 제고하는 것이 바람직하다고 본다”고 밝혔습니다.

●대한항공 “현금 줄게 찬성 다오”

그렇다면 이번 안건에 ‘찬성’ 의견을 던진 이사진들은 어떤 점을 가장 고려해 찬성한 것일까요? 바로 아시아나항공의 재무 상태입니다. 현재 아시아나항공의 현금 유동성은 1000억~3000억 원 대인 것으로 전해집니다. 각종 차입금 및 대출 만기, 고정비 지출 시한 등이 다가오고 있죠. 물론 이사회도 애초 통합 의도와는 완전히 달라졌고, 화물 분리는 사실상의 구조조정이라는 점, 일부 아시아나항공 화물기가 너무 낡아 매각이 쉽지 않다는 점 등등을 우려하고 있었습니다.

이때 대한항공이 ‘당근’을 제시합니다. 아시아나항공 이사회 측에 “아시아나항공 화물 분리매각에 찬성하면 1500억 원을 곧바로 지원하고, 수천억 원을 저금리로 지원하겠다”는 취지의 제안을 한 겁니다. 대한항공은 계약금과 중도금으로 7000억 원을 먼저 아시아나항공에 투입했는데, 통합이 완료되기 전 아시아나항공이 이 돈을 미리 쓸 수 있도록 한 것입니다. 현금 유동성이 부족한 아시아나에 매력적인 당근이었죠. 더군다나 산은이 이사회와 사측에 “추가 자금 지원은 없다”라고 전략적으로 압박하고 있으니 고민이 많았을 겁니다. 이에 일부 이사진들이 “일단 화물 분리 매각에 찬성하고 자금을 확보해야 한다”는 입장에서 찬성을 던졌다는 분석입니다.

●현금 유동성 확보하기 위한 아시아나항공의 전략?

이번 이사회 안건 통과로 아시아나항공은 대한항공으로부터 유동성을 확보할 수 있게 됐습니다. 대한항공은 이사회 의결 이후 곧바로 1500억 원을 지원하고, 계약금 및 중도금의 인출 사용을 허락합니다. 대한항공은 또 저금리의 영구채 3000억 원을 아시아나로부터 추가 매입하기로 했습니다. 기존에 있던 고금리의 영구채 3000억 원과 바꾼 것이죠.

물론 7000억 원을 아시아나항공이 마음대로 쓸 수 있는 건 아닙니다. 만약 1월에 EC가 조건부 승인을 내주지 않으면, 아시아나항공은 그동안 쓴 돈을 모두 상환해야 합니다. 반대로 조건부 승인을 내년 1월에 받았는데, 내년 12월에 가서 최종 승인이 나지 않으면 1500억을 제외한 나머지 돈을 갚아야 합니다.

이에 일각에서는 이번 의결이 아시아나항공의 ‘전략’ 일 수도 있다는 분석도 있습니다. 일단 돈을 쓰고 나서 EC의 최종 불허를 기대한다는 것이죠. 한 업계 관계자는 “아시아나항공은 이번 결정으로 1500억 원과 함께 나머지 돈도 저금리로 쓸 수 있고, 기존 영구채도 저금리로 바꾼 상태다. 특히 1500억 원은 내년 말 EC가 최종적으로 승인을 불허하더라도 갚지 않아도 된다. 통합이 안 되도 재무적으로 보면 아시아나가 이득을 보는 부분도 있다”고 말했습니다.

이는 언제까지나 EC가 최종 허락하지 않았을 때 이야깁니다. 실제 화물 분리 매각을 하려면 이사회 결의가 또 필요하고, 주주총회도 거쳐야 합니다. 이 과정에서 어떤 변수가 생길지는 아무도 모른다는 이유에서 나오는 분석으로 보입니다. 이어 “지금은 자금 확보를 위해 일단 찬성을 했지만 넘어야 할 산이 많다보니 통합이 안 될 수도 있다. 그렇게 되면 대한항공이 오히려 재무적으로 손해를 보는 상황일 수도 있다. 대한항공 이사회와 경영진들의 배임 논란도 벌어질 수 있다”고 말했습니다.

●아시아나 경쟁력 하락 우려…. 대한항공은 화물 경력직 채용

이사진들이 또 하나 걱정했던 것은 12월에 EC가 통합을 최종 불승인을 하는 경우입니다. 1월에 조건부 통합을 받아서 화물 매각을 진행했다고 합시다. 그런데 내년 12월까지 대내외적인 문제 등으로 인해 최종 시정안의 내용을 모두 충족하지 못하면, EC가 최종 통합 불승인을 낼 수 있습니다. 아시아나항공의 기업 가치는 엉망이 되고 난 뒤입니다. 직원들은 다 떠날 수도 있고요. 아시아나항공 이사회에 대한 ‘배임’ 문제가 불거질 수도 있습니다.

이번 이사회 찬성 결의로 대한항공은 약 1년의 세월을 벌게 됐지만, 아시아나항공엔 통합에 대한 불확실성이 1년 더 늘어난 것일 수도 있습니다. 우연의 일치일까요? 이사회가 열린 10월 30일 대한항공은 채용 공지를 올립니다. 여객 및 화물 분야 경력직도 모집한다고 했는데요. 통합이 진행되는 동안 아시아나항공은 채용을 거의 하지 못하고 있는 것과 대비됩니다.

아시아나항공 내부 직원은 “결과적으로 통합이 안 되면, 그 사이 아시아나항공의 경쟁력은 크게 손상될 수밖에 없다. 이미 화물 고객들도 대한항공에 줄을 서 있어서, 아시아나항공 영업 경쟁력은 박살이 나고 있다”며 “채용 공지까지 올라오니까 직원들이 동요를 하고 있다. 대한항공으로 자리를 많이 옮길 것으로 보인다. 통합이 안 됐을 때 망가진 아시아나항공은 누가 책임느냐”고 말했습니다.

아시아나항공의 자회사인 에어부산과 에어서울의 경쟁력 약화도 문제입니다. 회사 직원들은 4년 넘게 임금이 동결되고 있습니다. 직원들도 많이 떠났지요. 통합 때문에 노선 및 항공기 확장도 쉽지 않습니다. 다른 LCC들은 코로나를 극복하고 성장으로 달려가는데, 에어부산과 에어서울만 정체 돼 있는 상황이 안타깝기만 합니다.

양사 통합은 어떠한 끝을 맺을까요? 경영권 분쟁부터 양사 통합까지. ‘기업 경영 드라마’로 써도 될 만큼 흥미로운 장면들이 많이 연출 되고 있습니다. 누군가는 양사 통합에 대한 자세한 기록을 남겨야 한다는 생각에서 못다 한 이야기를 기사로 썼습니다. 긴 글 읽어주셔서 감사합니다.

＜다음 ‘떴다떴다 변비행’에서는 최종 통합 승인까지 우려되는 장애물들에 대해 분석해 보겠습니다＞

변종국 기자 bjk@donga.com