강력해진 국민연금의 '스튜어드십', 사법 리스크 카카오 겨냥한다 [시그널]

경영진에 사실 확인·대응 요구
개선 불가 판단 시 공개서한 발송
경영 참여 등 강력한 주주권 행사도 가능

[서울경제]

국민연금이 카카오(035720)에 주주가치 훼손을 막기 위한 대응을 예고하면서 향후 행보에도 이목이 쏠린다. 국민연금은 수탁자책임 원칙(스튜어드십 코드)에 따라 카카오 경영진에 사실관계 확인 및 향후 대응 방안 등을 요구할 전망이다.

2일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 국민연금공단은 카카오와 카카오페이(377300) 주식 투자 목적을 단순 투자에서 일반투자로 변경했다고 1일 공시했다.

일반투자는 단순투자보다 적극적인 주주권 행사가 목적이며, 경영권 직접적인 영향을 주지 않는 선에서 주주 제안을 할 수 있다.

국민연금 기금운용위원회는 장기 수익률 및 안정성을 제고하기 위해 '국민연금기금 수탁자 책임 활동에 관한 지침'과 '국민연금기금 국내주식 수탁자 책임 활동 가이드라인'을 기준으로 두고 주주권을 행사한다.

이때 국민연금은 '중점관리사안'을 검토해 주주활동을 수행한다. 중점관리사안에는 △배당정책 수립 △임원 보수한도 적정성 △법령상의 위반 우려로 기업가치의 훼손 내지 주주권익을 침해할 수 있는 사안 △지속적으로 반대의결권을 행사하였으나 개선이 없는 사안 △정기 환경·사회·지배구조(ESG)평가결과가 하락한 사안 등이 포함된다.

시장에선 국민연금이 카카오의 법률 위반 혐의에 따라 중점관리사안을 기준으로 주주 행사에 나설 것으로 보고 있다. 국민연금은 국가기관의 조사 및 객관적 사실에 근거해 회사와 관련한 횡령 및 배임 행위가 발생하거나, 부당하게 특수 관계인 또는 다른 회사를 지원는 경우, 특수관계인에게 부당한 이익을 귀속시키는 행위 등에 해당할 때 주주가치를 침해하는 사안으로 본다.

지난달 배재현 카카오 투자총괄대표는 자본시장법 위반 혐의로 법정 구속됐고 김범수 전 카카오 이사회 의장은 금감원에 출석해 특법사법경찰의 조사를 받았다. 카카오 모빌리티는 3000억 원대의 분식회계 의혹에 놓여있는 상황이다.

중점관리사안에 따라 국민연금은 단계별로 주주 행동에 나선다. 대상기업을 선정해 비공개 대화를 진행하고 이후 비공개중점관리기업 선정, 공개중점관리 기업으로 선정한다. 개선이 없을 경우에는 주주총회에서 의결권 행사를 연계하거나 공개서한을 발송한다.

국민연금은 해당 단계에 맞춰 주주가치 훼손 방지를 위해 경영진과 사실관계와 향후 조치 사항 등을 요구하는 비공개 대화에 선제적으로 나설 것으로 관측된다. 만일 개선이 어렵다고 판단하는 경우 보다 적극적인 주주권 행사를 위해 경영권 참여에 관여할 가능성도 있다.

김선영 기자 earthgirl@sedaily.com