아시아나, 오늘 이사회…'화물사업 매각' 표결 예고

윤창번 고문 자격 논란 등으로 30일 이사회는 파행
2일 이사회선 윤 고문 직접 참여해 표결 진행할 듯

[인천공항=뉴시스] 최동준 기자 = 아시아나항공은 2일 유럽연합 집행위원회에 '대한항공의 시정조치안 제출 동의' 여부를 결정하는 이사회를 재개한다. 이날 열리는 이사회에선 안건에 대한 표결을 진행할 계획이다. 사진은 1일 인천국제공항 활주로 아시아나항공기 모습. 2023.11.01. photocdj@newsis.com

[서울=뉴시스] 김동현 기자 = 아시아나항공은 2일 유럽연합(EU) 집행위원회(EC)에 '대한항공의 시정조치안 제출 동의' 여부를 결정하는 이사회를 재개한다. 이날 열리는 이사회에선 해당 안건에 대해 토론을 넘어 표결을 진행할 계획이다.

아시아나항공은 지난달 30일 해당 안건을 논의하기 위해 이사회를 개최했지만 윤창번 김앤장 법률사무소 고문에 대한 자격 문제 등이 불거지며 8시간에 가까운 논의에도 불구, 표결을 완료하지 못하고 정회했다.

2일 업계에 따르면 지난달 30일 열린 이사회에서 논란이 된 부분은 ▲윤창번 김앤장 법률사무소 고문의 표에 대한 유효성 논란 ▲화물사업 매각에 따른 배임죄 성립 여부 등 2가지로 요약된다.

이사회가 시작된 이후 윤 고문이 지난 3년간 대한항공 측에 자문을 제공한 점이 문제가 됐고, 일부 사외이사들이 윤 고문의 표결 참여에 부정적 의견을 내면서 회의가 길어진 것으로 알려졌다.

윤창번 고문 자격과 배임죄 성립 두고 난상토론

특히 아시아나 소속 이사 1명이 자진 사퇴하며 3대 3 대결 구도에서 3대 2 대결 구도로 화물사업 매각 통과가 유력하자 반대 입장을 보이던 인사들이 윤 고문의 표결 참여 자격에 의문을 제기하며 사태를 키웠다는 분석이다.

이날 해외에 있던 관계로 온라인 형태로 이사회에 참여한 윤 고문은 자신을 둘러싼 자격 논란이 일자 잠시 이사회에서 퇴장했고 이후 문제가 더 커졌다.

4명의 이사진이 남게 되자 화물사업 매각을 반대하는 쪽에서 2대 2 동률로 표결을 무산시키기 위해 표결 강행을 주장했고, 찬성하는 쪽에선 윤 고문이 참여한 상황에서 표결이 이뤄져야 한다고 맞섰다.

양측 주장은 평행선을 달렸고, 결국 합의점을 찾지 못해 의장이 정회를 선언, 이날 이사회에서 화물사업 매각을 위한 표결은 이뤄지지 않았다.

또 다른 쟁점은 화물사업 매각에 찬성할 경우 배임죄가 성립될 수 있다는 주장이다.

배임죄가 성립된다고 주장하는 쪽은 올 상반기 기준으로 매출의 20% 이상을 차지하는 화물사업을 매각할 경우 주주가치 훼손 등으로 인해 역풍을 맞을 수 있다는 논리를 폈다.

반면 배임죄 성립이 안된다는 쪽은 당장의 책임 회피를 위해 이사회가 화물 사업 매각 반대를 결정할 경우 아시아나를 파산으로 몰고 갈 수 있는 만큼 대한항공과의 합병을 통해 활로를 모색해야 한다고 설득한 것으로 알려졌다.

2일 표결 진행시 3대 2로 화물사업 매각 유력

아시아나 이사회는 2일 오후 2시에 서울 모처에서 회의를 재개할 계획이지만 실제 표결이 이뤄질 지는 미지수다. 화물 사업 매각을 반대하는 이들이 윤 고문의 표결 참여 자격 등을 다시 문제 삼을 수 있기 때문이다.

이사회에서 화물 사업 매각이 3대 2로 통과될 수 있다고 전망하는 이들은 윤 고문이 지난 5월 사외이사에 선임된 이후 다양한 안건에 대해 의견을 제시한 만큼 이해상충 논란은 법적으로 문제가 없고, 임명 전과 이번 이사회를 앞두고 자격에 대한 문제도 없었음을 강조했다는 후문이다.

또 30일에는 개인 사정상 온라인을 통해 참석한 뒤 재입장 여부를 두고 이사진간 논란을 빚었지만 2일에는 직접 이사회에 참석할 것으로 예상되는 만큼 토론이 길어지더라도 표결이 무산되는 일이 반복되지 않을 것으로 보인다.

만약 이날도 화물사업 매각에 대한 결론을 내지 못하고 이사회가 파행으로 끝나면 EC의 합병 승인을 받기 위한 시정안 제출이 미뤄지면서 대한항공 합병 시나리오도 꼬일 수 있다.

이사회 사정을 잘 아는 업계 관계자는 "30일 이사회에서 윤 고문이 원격화상회의를 통해 참석했지만 이해 상충 이슈가 논의되자 중도에 나갔다"며 "특정 이사에 대한 자격 논란은 임명 전 법무법인에서 적격 여부를 확인했고 법무법인의 의견을 통해 본 안건에 대한 이해상충에 대한 문제가 없다고 확인했는데 이해상충을 문제 삼은 것"이라고 말했다.

이어 "윤 고문이 이사로서 의결 참여 의무를 감안해 재접속을 시도했지만 자리에 있던 이사들간 의견 상충으로 재입장할 수 없었다"며 "이번 이사회에선 윤 고문이 직접 참여하는 만큼 이런 문제는 없을 것"이라고 전했다.

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