사외이사 이해충돌 논란이 발목 잡나…사흘 뒤로 밀린 항공업계 운명의 날

아시아나항공, 11월 초 이사회 재개 예정
대한항공 자문한 로펌 소속 사외이사 상충 논란

아시아나항공 이사회가 열린 지난달 30일 인천국제공항 제2여객터미널 계류장에 아시아나항공과 대한항공 여객기가 주기돼 있다. 이날 이사회에서는 대한항공과 아시아나항공의 기업결합 절차에 중대한 영향을 미칠 '화물사업 분리 매각 여부'가 논의된 것으로 알려졌다. 영종도=하상윤 기자

'국내 빅2 항공사'의 인수 합병을 위한 분수령으로 꼽힌 아시아나항공 이사회가 결론을 내리지 못한 채 중단됐다. 지난달 30일 열린 이사회가 아무런 결과물을 얻지 못하면서 국내 메가항공사 탄생 여부는 2일 재개할 이사회에서 판가름 날 것으로 보인다.

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아시아나항공은 "지난달 30일 이사회에서 일부 이사들 간 이해충돌 이슈 등에 대한 의견 합치가 이뤄지지 않아 안건 의결에 들어가지 못하고 잠시 정회됐다"며 "이사들의 일정을 조율해 11월 초 정회된 이사회를 다시 열고 최종 결론을 내릴 예정"이라고 31일 밝혔다. 아시아나항공 이사회는 11월 2일 회의를 이어갈 예정인 것으로 전해졌다.

전날 이사회에서는 의결권 유효성을 놓고 격론이 벌어졌다고 한다. 김앤장 법률사무소는 두 항공사 기업 결합 승인을 위해 3년 동안 대한항공 측에 자문을 했는데 사외이사 중 이 로펌 소속 윤창번 고문이 포함돼서다. 아시아나항공 정관도 제38조 제3항에 '이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다'고 정하고 있다. 이 때문에 찬성 측에 선 것으로 알려진 윤 고문은 '특별한 이해관계가 있는 자'로 볼 소지가 있어 의결권 행사를 유효한 것으로 인정할 수 있냐는 것이다. 이 때문에 여덟 시간 가까이 격론이 오갔지만 유럽연합 집행위원회(EC)에 제출할 시정조치안에 대해서는 표결하지 못했다고 회사 측은 전했다.

다만 아시아나항공 측은 이해 충돌 문제가 없다는 입장이다. 회사 관계자는 "사외이사 임명 전 법률 사무소에서 적격 여부를 확인했다"며 "본건에 대해서도 법률사무소 의견을 통해 사외이사 이해 상충에 대한 문제가 없음을 확인했다"고 해명했다.

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대한항공, 시정조치안 제출 미루기로

대한항공-아시아나항공 합병 추진 일지. 그래픽=김문중 기자

대한항공의 시정조치안 제출 일정에는 차질이 생겼다. 회사는 늦어도 31일까지 아시아나항공 화물사업부 분리 매각을 담은 시정안을 EC에 보낼 계획이었다. 회사는 공시를 통해 "아시아나항공 이사회 승인을 받지 못하는 경우 시정조치안 제출 및 신주인수 계약 관련 합의서 체결을 승인한 당사의 이사회 결의는 효력을 상실한다"며 "아시아나항공 이사회 승인을 받아 효력 발생이 확정되면 관련 내용을 공시할 예정"이라고 밝혔다. 다만 아시아나항공 이사회가 뒤늦게라도 매각에 찬성하면 합병 절차는 다시 속도를 낼 수 있을 것으로 보인다. 업계 관계자는 "EU 측과 협의해서 날짜를 연장할 수 있을 것"이라고 설명했다.

박지연 기자 jyp@hankookilbo.com