합병 빅딜에 쏠린 눈, 셀트리온 웃고 대한항공 '긴장' [주간 '딜'리버리]

셀트리온 계열사 합병안 주총 통과
주식매수청구권 대응 관건
아시아나 이사회에 달린 대한항공 운명
산은, 대한항공 논리 힘 싣기

[헤럴드경제=심아란 기자] 10월 넷째 주 국내 인수합병(M&A) 시장에서는 셀트리온과 대한항공이 화두로 떠올랐다. 그룹 내 지배구조 개편을 위해 상장 계열사 합병을 추진 중인 셀트리온은 주주총회 관문을 통과했다. 대한한공은 KDB산업은행의 기업구조조정 포트폴리오 아시아나항공 합병에 3년간 공들였으며 이제 의사결정은 아시아나항공 몫으로 넘겼다.

28일 투자은행(IB) 업계에 따르면 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 최근 열린 임시 주주총회에서 양사 합병 의안을 승인 받았다. 셀트리온은 연내 셀트리온헬스케어 흡수합병을 마칠 예정이다.

셀트리온과 셀트리온헬스케어의 남은 숙제는 주식매수청구권 대응이다. 합병 반대 의사를 밝힌 주주가 보유 중인 주식을 약속한 가격으로 매수해야 한다. 우선 셀트리온의 2대주주인 국민연금은 합병안에 기권했다. 국민연금의 셀트리온 지분율은 7.43%로 주식매수청구권을 모두 행사할 경우 총 1조6405억원을 현금화할 수 있다.

이는 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 설정한 주식매수청구권 대응 한도 1조원을 초과한다. 다만 서정진 셀트리온 회장은 모든 반대표에 대응하겠다고 공표하면서 합병 불확실성을 해소했다.

시장에서는 대형 바이오의 코스피 안착 여부에 주목하고 있다. 현재 코스피 시총 상위 10위 기업 가운데 바이오기업은 삼성바이오로직스가 유일하다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병가액 기준 예상 시가총액은 32조7909억원으로 코스피 8위 자리를 기대해볼 만하다. 또한 셀트리온은 코스닥 상장사 셀트리온제약(시총 2조5000억원대) 합병도 예고한 만큼 몸집을 키울 여지도 있다.

셀트리온과 달리 대한항공은 여전히 예측 불가능한 상황에 놓여 있다. 아시아나항공 M&A를 결정한 이후 3년이 흘렀으나 아직 거래를 매듭짓지 못했다. 해외경쟁당국 가운데 유럽연합(EU), 미국, 일본에서 아시아나항공와의 합병을 승인 받지 못했다. 경쟁당국의 독과점 우려를 불식하기 위해 대한항공은 주요 도시 여객 노선 슬롯 반납은 물론 아시아나항공의 화물사업부 매각 카드까지 꺼냈다.

물론 대한항공이 제안한 시정조치에 유럽과 미국 측이 화답할지는 미지수다. 이보다 앞서 오는 30일에 열릴 아시아나항공 이사회에서 화물사업 분리매각 안건이 통과돼야 한다. 아시아나항공의 경쟁력 저하가 예상되면서 양사 기업결합의 필요성도 설득력을 잃은 상태다. 24일 열린 정무위원회 국정감사에서도 여야 의원 상당수가 합병을 위한 합병이 될 수 있는 점을 경계하고 나섰다.

대한항공과 산업은행은 아시아나항공 합병 성사를 기대하는 모습이다. 산업은행은 대한항공 최대주주인 한진칼을 통해 아시아나항공에 공적 지원금이 흘러가는 거래 구조를 설계했다. 합병이 좌초되면 산업은행의 책임론, 대한항공 지배주주의 경영권 변화 등이 부담 요소다. 강석훈 산업은행 회장은 정무위 국감에서 "아시아나항공 이사회가 합리적인 결정을 할 것"이라며 양사 합병을 긍정하는 태도를 보였다.

아시아나항공은 복잡한 상황이다. 이사회가 화물사업부 매각을 반대하고 3년간 표류한 M&A를 원점으로 돌릴 경우 산업은행 등 채권은행에 대한 채무 상환 압박이 커질 수 있다.

아시아나항공 이사회 결과에 따라 대한항공은 유럽연합 집행위원회(EC)에 조건부 합병 승인을 위한 시정조치안을 제출할 예정이다. 거래는 안갯속이지만 대한항공은 국내 저비용항공사(LCC) 위주로 아시아나항공 화물사업부 인수의향서(LOI)를 받는 등 수요 조사를 개시했다.

ars@heraldcorp.com