[매경경영지원본부] 주식 소각시 불균등저가소각에 따른 과세문제

주식의 소각이란 회사의 존속 중에 특정한 주식을 절대적으로 소멸시키는 회사의 행위를 말한다. 주식의 소각은 자본감소 규정에 의한 ‘감자’와 주주에게 배당할 이익을 재원으로 하는 ‘이익소각’으로 구분된다.

감자와 이익소각 간에는 상법상 절차적 차이가 존재하지만 결과적으로 발행주식 총수는 줄고 소각을 당하는 주주에게 소각대가가 지급되는 것은 동일하다. 즉, 상법 및 회계기준에서는 감자와 이익소각을 구분하지만, 세법에서는 이 둘의 경제적 실질이 동일하다고 보아 구분하지 않는다.

주식 소각 시 발생하는 과세문제는 어떻게 될까? 배당소득세와 증여세를 생각해볼 수 있는데, 배당소득세는 소각대가에서 주식의 취득가액을 차감한 금액을 과세표준으로 하여 계산하면 되지만 증여세 과세문제는 두 가지 관점에서 생각해봐야 한다.

첫째, 주주가 소각에 균등하게 참여하는지 여부다. 모든 주주가 소각에 참여한다면 증여세 문제는 발생하지 않지만, 일부 주주만 소각에 참여한다면 증여세 문제가 발생할 수 있다.

둘째, 소각 대가가 시가상당액에 해당하는지 여부이다. 소각 대가가 시가상당액에 해당한다면 증여세 문제는 발생하지 않지만, 소각 대가가 시가상당액보다 낮은 금액이거나 높은 금액이면 증여세 문제가 발생할 수 있다. 즉, 불균등하게 시가상당액보다 낮음 금액 혹은 높은 금액으로 소각이 이루어지면 증여세가 과세되는 것이다.

그렇다면 증여세는 누구한테 과세되는 것일까? 증여세는 원칙적으로 이익을 받는 자에게 과세하는 세목이다. 일부 주주만 소각에 참여한 상황(불균등한 상황)에서 주식을 시가보다 높은 대가로 소각한 경우에는 주식을 소각한 주주가 얻은 이익에 대해 과세하고, 주식을 시가상당액보다 낮은 대가로 소각한 경우에는 주식을 소각한 주주의 특수관계인에 해당하는 주주가 얻은 이익에 대해 과세한다.

불균등저가소각의 예시를 살펴보자. 주당 시가가 10만원인 주식(주당 취득가액은 5천원)을 아버지만 주당 1만원에 소각에 참여하고 아들은 소각에 참여하지 않게 되면, 법인 입장에서는 주당 9만원의 자본 환급을 덜 해주는 이익이 발생한다.

이에 소각에 참여하지 않아 상대적으로 지분율이 올라가는 아들 입장에서는 일정 수준의 재산가치 증가가 발생하게 되고, 그 이익은 아버지가 간접적으로 준 것과 다름이 없으므로 증여가 되는 것이다.

아버지와 자녀의 감자 전 주식수가 각각 15,000주(지분율 75%), 5,000주(지분율 25%)인 상황에서 아버지 주식 15,000주를 전액 소각한다고 가정하고 배당소득과 증여재산가액을 계산해보면 아버지의 배당소득은 (10,000-5,000) X 15,000주 = 75,000,000, 자녀의 증여재산가액은 (100,000-10,000) X 15,000주 = 1,350,000,000 원이 된다.

매경경영지원본부 정재훈 자문 세무사는 “불균등 유상 소각의 경우 검토해야 할 사항이 많다. 감자에 참여한 주주와 감자에 참여하지 않은 주주 상호간에 상속세 및 증여세법상 특수관계인 여부를 판단해야 하며, 비상장주식 가치평가를 통해 1주당 시가를 산정하고 감자대가와 시가의 차이가 30% 이상인지 여부 등을 검토해야 하므로 소각을 통해 법인자금 인출 시 반드시 검증된 전문가와 상의하는 것이 중요하다.”고 전했다.

한편 매경경영지원본부에서는 다양한 전문가 네트워크와 협업을 통하여 중소·중견기업 및 법인 CEO를 대상으로 주식소각 이슈 등을 비롯, 기업경영 시 발생하는 가지급금, 가업승계, 차명주식, 법인전환, 개정세법 이슈 등 다양한 분야에 대해 적절한 솔루션 제시 및 실질적인 도움을 제공하고 있다.

[매경경영지원본부]