[기업성장 컨설팅] 비상장주식 자사주 매입을 권하는 이유

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 안재홍

자사주 매입은 말 그대로 기업이 자기 자금으로 자기 회사 주식을 사들이는 것을 뜻한다. 기업은 주식가치가 저평가된 시기에 자사주를 매입해 시장에 기업의 성장가치를 표현하고, 투자 자금을 유치해 경영자금을 확보한다. 기업이 자사주 매입을 하는 이유는 크게 두 가지다. 회사의 주가를 안정시키고 가치를 높이는 것과 경영권 확보와 방어를 목적으로 하는 것이다.

또한 자기주식의 지분이 높아지면, 최대주주 및 내부 주주의 발언권이 강해진다. 아울러 유통 주식 수가 줄어들기 때문에 반대 세력의 지분 확보를 막을 수 있다. 대체로 자사주 매입은 발행 주식 수를 줄여 주당 순이익과 주당 미래 현금흐름을 향상시켜 주가를 높이게 된다.

중소기업은 대부분 비상장주식을 보유하고 있기 때문에 자사주 매입과는 무관하다고 생각할 수 있다. 하지만 2012년 이후 비상장주식도 전년도 배당가능이익을 한도로 자사주 매입이 허용됐다. 이에 중소기업은 가지급금 정리, 명의신탁주식 정리, 가업승계를 위한 지분조정, 임직원의 스톡옵션 발행, 적대적 M&A 방어 등의 용도로 활용하고 있다.

특히 자사주 매입은 미처분이익잉여금 해결에 탁월하다. 이익잉여금을 재원으로 자사주 취득 후 소각하는 방법을 이용하는 것인데, 이 과정에서 과도하게 누적된 미처분이익잉여금을 처리할 수 있는 동시에 주주들의 이익을 높여줄 수 있다.

하지만 자사주 매입은 상법상 배당가능이익 범위 내에서만 가능하기 때문에 직전 결산기말의 대차대조표상 순자산가액에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금, 미실현이익 등을 제외한 금액을 초과할 수 없으며, 배당가능이익을 초과해 매입하거나 배당가능이익이 없는 경우에는 매입행위 자체가 무효이기 때문이다. 뿐만 아니라 매입 대금이 업무 무관 가지급금으로 처리될 수 있기 때문에 유의해서 활용해야 한다.

또한 비상장주식은 정확한 가치를 평가하는 것이 까다로워 고평가될 확률이 높기에 객관적인 주식가치 평가를 해야 한다. 뿐만 아니라 관련 법률과 규정에 맞아야 하고 자사주 매입 이후에는 과세당국의 소명요구를 위해 정관 등의 관련 자료를 준비할 필요가 있다.

특히 자사주 매입은 취득 목적을 명확하게 설정해야 한다. 기업이 주식을 사들이는 목적에 따라 세금이 달라지기 때문이다. 목적과 달리 이용할 경우 세금 추징이 확대될 수 있고, 취득 목적과 달리 장기간 주식을 보유하는 경우에는 과세당국으로부터 매입 무효 처분을 받을 수도 있다.

따라서 자사주 매입을 진행하려면 주주총회와 이사회 결의를 통해 주주에 대한 양도 공시를 해야 한다. 이 과정에서 취득 목적, 취득 주식 수, 취득 대가 등 기본적인 사항을 결정짓고 각 주주에게 기업의 재무 현황과 자사주 보유현황 등의 통지가 필요하다. 주식을 양도하는 주주는 양도신청 기간 내 보유한 주식 수와 종류를 서면으로 작성하여 주식 양도신청을 하고 매입 계약을 체결하게 된다.

아울러 무리하게 자사주를 매입하는 경우 자본감소, 부채비율 악화, 재무 안전성 훼손, 채권자 이익 침해, 시세조종, 불공정한 회사 지배, 새로운 가지급금 발생 등의 손실이 발생할 수 있으므로 전문가와 함께 진행하는 것이 바람직하다.

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