“외부 질책과 조언 경청” 이재용 회장 의지 따라…삼성, ‘선임사외이사’로 책임경영 강화

삼성SDI와 삼성SDS ‘선임사외이사’ 도입
삼성준법감시위원회와 협의 거쳐 결정
27일 이재용 회장 취임 1주년 앞두고

[헤럴드경제=김지헌 기자] 삼성이 ‘선임(先任)사외이사’ 제도를 도입해 이사회 중심의 책임경영을 강화한다. 기존 사외이사 이사회 의장 선임에 선임사외이사 제도를 추가로 도입해 이사회 독립성을 강화하고 경영 투명성을 제고하는 것이 목표다.

삼성SDI와 삼성SDS는 26일 열린 이사회에서 ‘선임사외이사’ 제도를 도입하기로 결정했다고 밝혔다.

이에 따라 권오경 한양대 융합전자공학부 석좌교수와 신현한 연세대 경영대학 교수가 각각 선임사외이사를 맡는다. 선임사외이사 제도는 대표이사 또는 사내이사가 이사회 의장을 맡고 있을 경우 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 뽑아 적절한 균형과 견제가 가능하게 하는 제도다.

선임사외이사는 ‘사외이사회’를 소집하고 회의를 주재할 권한이 있으며, 경영진에게 주요 현안 관련 보고를 요구할 수도 있다. 이사회 운영 전반에 관한 사항을 협의하고 이사회 의장, 경영진과 사외이사 간 소통이 원활하도록 중재자 역할을 하게 된다.

삼성은 앞서 해당 제도 도입을 고민하는 과정에서 삼성준법감시위원회와 사전 협의도 마쳤다. 삼성준법감시위원회는 삼성의 이사회 위상 강화를 위한 논의를 지속해왔다. 이사회와 감사위원회 구성의 공정성을 전제로, 관계사 사외이사의 선임, 이사회 운영 방식 등을 주요 경영진과 논의했다.

금융권의 경우 ‘금융회사의 지배구조에 관한 법률’에 의거해 선임사외이사 제도가 의무화됐다.

삼성SDI와 삼성SDS는 선임사외이사 도입을 계기로 이사회의 독립성과 위상이 한층 높아질 것으로 기대하고 있다.

현재 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있지 않은 삼성 계열사들도 선임사외이사 제도 도입을 검토할 예정이다. 삼성바이오로직스, 삼성중공업, 호텔신라 등 8곳은 현재 대표이사를 비롯한 사내이사가 이사회 의장을 맡고 있다.

삼성전자와 삼성전기, 삼성생명, 삼성화재, 삼성증권, 삼성카드, 삼성자산운용, 삼성물산 등 8곳은 이미 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있어 선임사외이사 제도 도입 대상은 아니다.

국내 상법상 비금융권 기업에는 의무화돼 있지 않지만, 삼성은 외부의 다양한 의견을 적극 수용하고자 선제적으로 제도를 채택하기로 결정했다고 밝혔다. 삼성은 이번 제도 도입으로 기존 사외이사 이사회 의장 선임과 더불어 이사회 중심 책임경영 정착과 거버넌스 체제 재편을 위한 2가지 ‘표준 모델’을 주요 계열사에 접목하게 됐다고 설명했다.

삼성은 “외부의 질책과 조언을 열린 자세로 경청하겠다”는 이재용 삼성전자 회장의 의지에 따라 사외이사의 위상과 권한을 강화하는 거버넌스 체제 재편을 지속적으로 진행해 왔다.

미국의 주요 기업들도 선임사외이사 제도를 도입해 경영 투명성을 제고하고 있다. 미국은 최고경영자(CEO)와 이사회 의장의 분리를 권장하고 있으며, 분리 모델의 대안으로 선임사외이사 제도를 도입했다. 선임사외이사는 사외이사들을 대표하며, 이사회 의장인 CEO가 갑작스럽게 회사를 떠날 경우 이사회 의장을 맡으며 새 CEO 선임 과정을 주도한다.

애플은 스티브 잡스 사후 선임사외이사였던 아서 레빈슨 칼리코 CEO가 이사회 의장을 맡아 2011년 팀 쿡의 CEO 선임 과정을 주도했다. 팀 쿡 애플 CEO 역시 나이키의 선임사외이사 겸 보수위원회 위원장이다.

평소 이사회 중심 책임경영을 강조해 온 이 회장은 작년 회장 승진 시에도 회장이 법률상 직함이 아니기 때문에 별도의 이사회 승인 절차가 필요 없음에도 이사회의 논의 절차를 거쳐 회장 자리에 올랐다. 거버넌스 체제를 재편해 경영 투명성을 제고하고 사회와의 소통을 확대하기 위한 차원으로 풀이된다.

삼성전자는 2018년 3월 이사회 결의를 통해 대표이사와 이사회 의장을 분리했고, 2020년 2월에는 사외이사를 의장으로 선임했다. 또 2017년 4월부터는 기존에 운영되던 CSR 위원회를 확대 개편해 전원 사외이사로 구성된 지속가능경영위원회를 운영하고 있다.

삼성은 계열사별로 해당 분야 경험이 많고 식견을 두루 갖춘 사외이사를 선임해 이사회를 운영하고 있으며, 다양한 제도를 통해 이사회의 독립성과 전문성 확보를 꾸준히 지원해오고 있다.

전원 사외이사로 구성된 사외이사추천위원회에서는 이사회에 필요한 경험, 전문성, 다양성을 갖춘 후보군을 검토해 신규 사외이사 후보자를 추천하고 있다. 이사회 내에 지속가능경영, 보상, 내부거래 등 별도 위원회를 설치하고 이사회 권한 중 일부를 위임해 전문적 지식과 경험을 갖춘 위원회가 보다 면밀히 검토할 수 있도록 지원하고 있다.

아울러 사외이사들이 중요한 의사 결정시 법률·회계 등 외부 전문가들의 조력을 받을 수 있도록 지원하고 있으며, 국내외 현장 방문과 경영 현황 보고 등도 실시하고 있다.

사외이사들이 경영 전반에 대한 의견을 나눌 수 있도록 경영진이 참여하지 않는 별도의 사외이사 모임도 수시로 개최하고 있다.

raw@heraldcorp.com