셀트리온 합병안 통과… 기권한 국민연금, 주식매수청구 가능성

보유 전체 청구땐 1조6405억원 필요
서정진 회장 “빚 내서라도 성사” 의지
이사회, 자사주 3599억원 소각 결정

23일 인천 송도 컨벤시아에서 열린 셀트리온 임시주주총회에서 서정진 셀트리온 회장이 발언하고 있다. 이날 주총에서는 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병안이 가결됐다. 셀트리온 제공

셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병안이 주주총회를 통과했다. 회사는 내달 13일까지 주식매수청구권의 행사 기간을 거쳐 12월 28일 합병을 마무리한다는 계획이다. 셀트리온 2대 주주(7.43%)인 국민연금이 주식매수청구권을 행사할 가능성이 있는 가운데 서정진 셀트리온 회장은 “빚을 내서라도 성사시키겠다”는 의지를 드러냈다.

셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병안은 23일 열린 임시 주주총회에서 각각 참석 대비 찬성 비율 97.04%, 95.17%로 가결됐다. 두 회사 측은 전체 의결권 대비 참석 및 찬성 비율은 공개하지 않았다.

합병을 위해서는 마지막 고비인 주식매수청구권 행사를 넘어야 한다. 주식매수청구권은 합병과 같이 주주의 이익에 큰 영향을 미치는 기업의 결의에 대해 주주가 회사 측에 공정한 가격으로 매수해 달라고 청구할 수 있는 권리다. 이번 합병에 대한 주식매수 제시가격은 셀트리온 15만813원, 셀트리온헬스케어 6만7251원이다. 이날 기준 두 회사의 주가는 각각 14만600원, 6만2600원으로 제시가격보다 낮다. ‘기권’ 또는 ‘반대’한 주주들이 주식매수청구권을 행사할 가능성이 높다는 의미다.

결정적으로 국민연금이 ‘주식매수청구권 확보’를 이유로 합병 표결에 기권했다고 공시했다. 국민연금은 올해 6월 30일을 기준으로 셀트리온 주식 1087만7643주(7.43%)를 보유하고 있다. 만약 국민연금이 전체 주식에 대해 주식매수청구권을 행사하게 되면 셀트리온은 1조6405억 원을 투입해야 한다. 양사는 지난달 25일부터 주주에게 받은 합병 반대의사 통지를 토대로 주식매수청구권의 한도를 1조 원으로 산정했는데, 이를 훌쩍 뛰어넘는 규모다. 셀트리온 임시 주총에 모습을 드러낸 서 회장은 “(주식매수대금이) 1조 원을 넘더라도 무조건 관철하겠다. 빚을 내서라도 투자하겠다”고 강조했다.

셀트리온은 우선 주가를 주식매수청구권 제시가격 이상으로 끌어올리기 위해 이사회에서 자사주 230만9813주(약 3599억 원)를 소각하기로 결정했다. 또 셀트리온은 242만6161주(약 3450억 원), 셀트리온헬스케어는 244만 주(약 1550억 원)의 자사주를 24일 장내매수 하기로 했다.

한편 셀트리온의 자가면역질환 바이오시밀러(바이오의약품 복제약) ‘램시마’를 피하주사 제형으로 개량한 ‘짐펜트라’가 미국식품의약국(FDA)으로부터 신약 판매 허가를 받았다. 회사는 짐펜트라의 연매출을 6000억 원으로 전망하고 있다. 3년 내 3조 원까지 매출을 올린다는 목표다.

최지원 기자 jwchoi@donga.com