셀트리온-헬스케어 주총 합병 승인…“관건은 주식매수청구권 행사 규모”

셀트리온 주주들이 23일 오전 인천 연수구 송도컨벤시아에서 열리는 2023 셀트리온 임시 주주총회장으로 들어서고 있다. 사진=뉴스1

셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병 계약이 23일 양사 주주총회에서 모두 승인됐다.

셀트리온은 이날 오전 인천 송도 컨벤시아에서 임시주총을 열고 참석 대비 97.04% 찬성으로 합병 계약서를 승인했다.

셀트리온헬스케어도 이날 쉐라톤 그랜드 인천 호텔에서 임시주총을 열고 참석 대비 95.17% 찬성으로 합병계약서 승인의 건을 가결했다.

합병은 셀트리온이 셀트리온헬스케어를 흡수합병하는 형태로, 합병 절차가 마무리되면 통합된 셀트리온 법인이 남게 된다. 양사의 주당 합병가액은 셀트리온 14만8853원, 셀트리온헬스케어 6만6874원으로 셀트리온헬스케어 보통주 1주당 셀트리온 보통주 0.4492620주가 배정된다.

합병을 원하지 않는 주주는 내달 13일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 이는 합병에 반대하는 주주가 회사 측에 자신의 보유 주식을 정당한 가격으로 사줄 것을 청구하는 권리다. 청구권 행사 기준가는 셀트리온 15만813원, 셀트리온헬스케어 6만7251원이다.

앞서 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 지난 8월 17일 이사회를 열어 합병하기로 결정했다.
연내 두 회사 합병 절차가 마무리되면 이후 6개월 안에 셀트리온제약과 2단계 합병도 추진하겠다고도 밝혔다.

현재 셀트리온그룹은 서 회장이 지분 98%를 가진 지주사 셀트리온홀딩스가 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 등 상장 3사를 거느리는 구조다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 1차 합병이 마무리되면 셀트리온홀딩스가 합병 법인 지분 21.5%를 소유하고, 합병 법인이 셀트리온제약 지분 54.8%를 보유하게 된다.

셀트리온 그룹은 2020년 9월 이들 3사의 합병 청사진을 제시하며 합병을 추진했지만, 회계 문제 등이 불거지면서 지연됐다. 지난 7월부터 합병 주관사로 미래에셋증권을 선정하면서 합병 작업을 본격 진행해왔다.

셀트리온은 셀트리온헬스케어와의 1단계 합병을 연내 마무리하는 것이 목표다. 이날 주주총회를 마친 후 주식매수청구권 행사 기간은 내달 13일까지, 합병 기일은 12월 28일이다. 셀트리온은 1단계 합병이 완료된 후 6개월 내 국내 유통을 담당하는 셀트리온제약까지 2단계 합병을 마무리할 계획이다.

<YONHAP PHOTO-1863> 인사말하는 서정진 셀트리온 회장 (서울=연합뉴스) 서정진 셀트리온그룹 회장이 23일 오전 인천 송도컨벤시아에서 열린 2023 셀트리온 임시주주총회에 앞서 인사말을 하고 있다. 2023.10.23 [셀트리온 제공, 재판매 및 DB 금지] photo@yna.co.kr/2023-10-23 10:57:03/ <저작권자 ⓒ 1980-2023 ㈜연합뉴스. 무단 전재 재배포 금지.>

관건은 주식매수청구권 행사다 규모다. 합병 반대 의사를 밝힌 주주는 내달 13일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 주주들의 주식매수청구권 행사가 거셀 경우 합병이 무산될 가능성이 남아 있다.

이날 셀트리온 지분 7.43%(1087만7643주)를 가진 2대 주주인 국민연금은 합병안에 기권표를 행사한 것으로 알려졌다. 국민연금이 가진 지분 전부에 대해 주식매수청구권을 행사할 경우 약 1조6405억원이 필요하다.

서정진 셀트리온 그룹 회장은 양사 합병 계약이 모두 승인된 이후 셀트리온 주총장에서 "(합병을 원하지 않는 주주가) 주식매수청구권을 행사하는 것은 1조원 한도와 관계없이 다 받겠다"며 "이로써 합병 불확실성은 없어진 것"이라고 말했다.
 
서근희 삼성증권 애널리스트는 "최종 합병 유무는 주식매수청구권 행사 규모에 따라 결정될 것으로 예상한다"며 "주식매수청구권 행사기간인 10월 23일에서 11월 13일 동안의 주가 흐름이 중요하며, 주식매수청구권 행사가격과 주가와의 괴리가 적을수록 합병 가능성이 높아질 것"이라고 말했다.

정채희 기자 poof34@hankyung.com