셀트리온·헬스케어 합병안 주총가결…국민연금은 기권(종합)·

23일 임시 주총서 합병 가결
각 95.17%·97.04% 찬성 승인
12월28일 합병법인 출범목표
서정진 "주매청 허들 뚫을 것"

[인천=뉴시스] 정병혁 기자 = 23일 인천 연수구 송도컨벤시아에서 열린 2023 셀트리온 임시 주주총회에서 주주들이 회의장으로 입장하고 있다. 이날 셀트리온그룹은 임시주주총회에서 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병 여부를 결의할 예정이다. 2023.10.23. jhope@newsis.com

[서울=뉴시스]송연주 기자 = 셀트리온그룹의 숙원 과제인 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병 안건이 승인됐다.

셀트리온과 셀트리온헬스케어는 23일 오전 10시 인천 송도컨벤시아에서 각 임시 주주총회를 열어 합병계약서 승인에 대한 표결을 실시해, 합병안이 가결됐다.

셀트리온헬스케어는 참석 대비 찬성비율 95.17%, 셀트리온은 참석 대비 찬성비율 97.04%로 가결됐다. 이날 주총에 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상이 찬성하면 합병안은 승인되는 것이었다. 회사는 12월28일 합병을 목표로 한다.

이날 서정진 셀트리온 회장은 "지금 합병을 하는 건 주주들과의 약속을 지키기 위해서다"며 "주주들이 합병을 원하면 주식매수청구권으로 무산되는 일은 없을 것이다. 어떤 허들이든 뚫고 나가겠다"고 말했다.

이어 "주식 매수 청구가 1조원 넘게 이뤄지더라도 합병을 마치겠다"고 말했다.

앞서 셀트리온은 지난 8월 합병 계획을 발표했다. 첫 단계로 그룹 내 바이오 계열사인 셀트리온과 셀트리온헬스케어를 연내 합병 완료하고, 내년 셀트리온이 합성의약품 계열사 셀트리온제약을 합병하는 2단계 절차다.

2사 합병은 셀트리온이 셀트리온헬스케어를 흡수하는 형태로, 헬스케어 보통주식 1주당 셀트리온 보통주식 0.4492620주가 배정된다.

합병 반대 의사를 밝힌 주주는 이날부터 내달 13일까지 주식매수청구권(이하 주매청)을 행사할 수 있다. 주식매수청구권은 합병에 반대하는 주주가 회사 측에 자신의 보유 주식을 정당한 가격으로 사줄 것을 청구하는 권리다.

이 주매청 규모가 최종적인 합병 성공 여부를 가르는 키가 될 전망이다. 합병 승인이 가결되더라도 이후 주주들의 주매청 행사가 거셀 경우 합병이 무산될 가능성이 남아 있다. 주매청 행사 규모가 회사에서 준비한 1조원을 크게 넘는다면 무산될 수 있다. 주매청 규모가 커지면 그만큼의 자금 투입 또한 요구된다.

이날 2대 주주인 국민연금공단이 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병에 대해 기권을 결정한 것으로 알려지면서 주매청 규모에 대한 우려도 나온다.

반면 미국에서 신약으로 승인된 '짐펜트라'(램시마SC) 및 3분기 실적 발표 등 호재가 남아 쉽게 주매청을 행사하기 어려울 것이란 시각도 있다.

합병에 성공한다면 향후 이익구조가 좋아져 미국에서 신약으로 허가받은 '짐펜트라', 이제 미국 시장에 진입하기 시작한 '유플라이마' 등의 경쟁력 강화가 기대된다. 합병을 통해 개선된 원가율을 바탕으로 합병 회사의 수익이 늘고 차별화된 가격 전략을 수립할 수 있게 된다.

합병으로 개발~판매 과정이 일원화돼 원가경쟁력이 개선되면 이익구조도 좋아진다고 봤다. 이익 개선과 매출 확대로 신약 투자가 가능해지는 선순환 구조를 그렸다.

서정진 회장은 지난 8월 온라인 간담회에서 "내년에는 감가상각 전 영업이익(EBITA)을 40%로 추정하고 25~26년엔 더 늘어날 것이다"며 "합병 법인의 미래 매출과 이익구조는 지금보다 획기적으로 좋아질 것이다. 내년부터는 선택과 집중을 통한 대규모 투자를 진행할 것이다"고 말했다.

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