셀트리온-헬스케어 합병, ‘주식매수청구권’ 관문 넘을까

23일 합병 임시주총 통과해도
주식매수청구권 규모에 달려
부진한 주가가 최종합병 변수
셀트리온, 주식매수 한도 1조로

셀트리온과 셀트리온헬스케어가 합병을 위한 주주총회를 앞두고 있다. 합병 안건은 무난히 통과될 것으로 예상되나 주가 부진으로 주식매수청구권이 합병의 마지막 관문으로 떠오르고 있다. 청구권 행사기간의 주가 흐름에 시장의 관심이 쏠릴 전망이다.

22일 금융투자업계에 따르면 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 23일 합병 승인을 위한 임시주총을 각각 개최한다. 참석한 주주의결권의 3분의 2 이상, 전체 발행주식 수의 3분의 1 이상이 찬성하면 통과된다.

앞서 두 회사는 지난달 25일부터 이달 20일까지 주주들에게 '합병 반대의사'를 받았다. 주총에서 합병안이 통과되면 합병에 반대의사를 밝힌 주주들은 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 행사 기간은 23일부터 다음달 13일까지다.

이번 주총에서 합병 안건은 순조롭게 통과할 것으로 전망된다. 글로벌 의결권 자문사인 ISS와 글래스루이스에 이어 국내 자문사 한국ESG기준원 등이 합병안에 찬성 의사를 밝혔다. 기관 투자자들은 자문사 의견을 참고하는 경우가 많아 이들의 찬성 의견이 합병에 유리하다는 분석이다.

변수는 주식매수청구권 행사 규모다. 셀트리온그룹이 제시한 최대 주식매수 청구대금(1조원)을 넘을 경우 합병이 무산될 수 있다.

앞서 셀트리온과 셀트리온헬스케어 이사회가 지난 8월 합병을 결의하면서 제시한 주식매수청구권 기준가는 각각 15만813원, 6만7251원이지만 현 주가는 14만2200원, 6만3500원이다. 기준가보다 각각 5.7%, 5.5% 낮다.

행사 기간에 주가가 더 떨어질 경우 주주로서는 청구권을 행사하는 것이 이득이어서 행사 규모가 1조원을 넘길 가능성도 배제할 수 없다는 지적이다.

지난 2014년 삼성중공업과 삼성엔지니어링이 합병을 추진할 당시에도 주식매수청구권 규모가 삼성엔지니어링 측이 제시한 금액(4100억원)을 크게 웃돌면서 무산된 바 있다.

삼성증권 서근희 연구원은 "대다수 의결권 자문사의 합병 찬성에 따라 주총에서는 합병 진행 결정이 나올 가능성이 높다"며 "최종 합병 유무는 주식매수청구권 행사 규모에 따라 결정될 것이다. 행사 기간의 주가 흐름이 중요하다"고 설명했다.

다만 주식매수청구권 행사로 인한 합병 무산 가능성은 크지 않다는 의견도 나온다. 행사 기간 자가면역질환 치료제 '램시마SC'의 미국 품목허가가 발표되면서 주가를 끌어올린 것이란 설명이다.

한국투자증권 위해주 연구원은 "현 시점에서 램시마SC는 셀트리온의 가장 중요한 이슈다. 주식매수청구권 행사 기간에 품목허가가 나오면서 분위기가 좋아질 것으로 기대한다"며 "미국 승인으로 직접 판매 기대감이 재조명되면서 주가는 기준가보다 높아져 1조원 이상으로 매수권 규모가 커지지 않을 것"이라고 판단했다.