셀트리온그룹 숙원과제 '합병' 성공할까…임시주총 주목

23일 송도서 합병 승인 표결
합병 가결 긍정적 전망 다수
'주식매수청구' 복병 우려도

[서울=뉴시스] 셀트리온그룹의 숙원 과제인 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병 여부를 결의하는 임시 주주총회가 오는 23일 열린다. 사진은 서정진 회장이 지난달 11일(현지시간) '제21회 모건스탠리 글로벌 헬스케어 콘퍼런스'에 참석한 모습. (사진=셀트리온그룹 제공) 2023.09.12. photo@newsis.com *재판매 및 DB 금지

[서울=뉴시스]송연주 기자 = 셀트리온그룹의 숙원 과제인 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병 여부를 결의하는 임시 주주총회가 오는 23일 열린다.

22일 셀트리온그룹에 따르면 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 오는 23일 오전 10시 인천 송도컨벤시아에서 각 임시 주주총회를 열어 합병계약서 승인에 대한 표결을 실시한다.

앞서 셀트리온은 지난 8월 합병 계획을 발표했다. 첫 단계로 그룹 내 바이오 계열사인 셀트리온과 셀트리온헬스케어를 연내 합병 완료하고, 내년 셀트리온이 합성의약품 계열사 셀트리온제약을 합병하는 2단계 절차다.

2사 합병은 셀트리온이 셀트리온헬스케어를 흡수하는 형태로, 헬스케어 보통주식 1주당 셀트리온 보통주식 0.4492620주가 배정된다. 가결될 경우 오는 12월28일 합병될 예정이다.

이날 주총에 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상이 찬성하면 합병 안은 승인된다.

합병 반대 의사를 밝힌 주주는 이날부터 내달 13일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 주식매수청구권은 합병에 반대하는 주주가 회사 측에 자신의 보유 주식을 정당한 가격으로 사줄 것을 청구하는 권리다.

업계에선 이날 주총에서 합병이 가결될 것으로 보는 시각이 짙다. 이달 자가면역질환 치료제 '짐펜트라'(램시마SC)의 미국 허가 등 호재로 합병 후 주가가 오를 것으로 예상해 쉽게 주식매수청구권을 행사하기 어려울 거란 시각이다.

이명선 DB금융투자 연구원은 "합병이 가결될 것으로 예상한다"며 "기관과 외국인 주주의 상당수가 찬성할 것으로 보인다. 우려되는 것은 주식매수청구권 규모가 얼마나 될지인데, 짐펜트라의 미국 승인과 3분기 실적 등 호재가 남아 있고 현재 주가와의 갭이 크지 않아서 (합병을) 큰 방향성 면에서 찬성하게 될 것으로 예상한다"고 말했다.

국내외 의결권 자문기구들도 합병에 대해 찬성 의견을 냈다. 글로벌 의결권 자문사 ISS와 글래스루이스가 찬성 권고 의견을 제시한 데 이어, 한국ESG기준원, 한국ESG연구소 등 국내 자문기관도 찬성을 권고했다.

주식매수청구권 규모가 최종 합병 성사의 관건

합병 성사를 결정할 관건이 주식매수청구권 규모라는 시각 역시 강하다. 현재 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 주가가 주식매수청구권 기준가격보다 낮아, 주주 입장에선 주식을 팔고 나갈 가능성이 있는 것이다. 셀트리온 주가는 20일 14만2200원, 셀트리온헬스케어는 6만3500원에 장마감했다. 각 회사가 제시한 주식매수청구권 기준가 15만813원(셀트리온), 6만7251원(셀트리온헬스케어) 보다 낮다.

주식매수청구권 행사 규모가 회사에서 준비한 1조원을 크게 넘는다면 합병이 무산될 수 있다는 지적이 나온다. 주식매수청구권 규모가 커지면 그만큼의 자금 투입 또한 요구된다.

삼성증권은 보고서에서 최종 합병 유무는 주식매수청구권 행사 규모에 따라 결정될 것으로 예상했다. 주식매수청구권 행사 규모가 셀트리온 그룹이 제시한 1조원을 초과할 경우 이사회를 열어 합병에 대해 재고할 것으로 봤다.

보고서에서 서근희 연구원은 "주식매수청구권 행사기간 주가 흐름이 중요하고, 주식매수청구권 행사가격과 주가와의 괴리가 적을수록 합병 가능성이 높아질 것"이라며 향후 모멘텀으론 짐펜트라 FDA 승인 여부, 하반기 호실적 등을 꼽았다.

이명선 DB금융투자 연구원은 "주식매수청구권 가격 이상으로 주가가 유지되는 것이 가장 중요하다"며 "현재 (주가와 주매청 가격과의) 간격이 크지 않고 미국에서 신제품 승인 및 내년 바이오시밀러 시장 전망 등을 회사에서 피력하면 나아질 것으로 생각된다"고 말했다.

합병 성공 시 이익구조↑…차별화 가격 전략 수립 가능

합병에 성공한다면 회사는 이익구조가 좋아져 새로운 성장 기회를 맞을 것으로 기대하고 있다. 합병을 통해 개선된 원가율을 바탕으로 합병 회사의 수익이 늘고 차별화된 가격 전략을 수립할 수 있게 된다.

합병으로 개발~판매 과정이 일원화돼 원가경쟁력이 개선되면 이익구조도 좋아진다는 설명이다. 이익 개선과 매출 확대로 신약 투자가 가능해지는 선순환 구조를 일으킬 것으로 봤다.

서정진 회장은 지난 8월 온라인 간담회에서 "내년에는 감가상각 전 영업이익(EBITA)을 40%로 추정하고 25~26년엔 더 늘어날 것이다"며 "합병 법인의 미래 매출과 이익구조는 지금보다 획기적으로 좋아질 것이다. 내년부터는 선택과 집중을 통한 대규모 투자를 진행할 것이다"고 말했다.

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