[기업성장 컨설팅] 목적이 분명해야 하는 비상장기업 자사주 매입

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 박정원, 최규명

상장기업은 다양한 목적으로 자사주를 활용합니다. 하지만 비상장기업은 불가할 것 같다는 판단하에 자사주 매입을 시도하지 않는 경우가 많습니다. 중소기업은 가족회사의 형태가 대부분이기 때문에 비상장 주식을 악용할 소지가 많다는 판단하에 금지되어 왔지만, 2012년 4월 상법 개정을 통해 비상장기업도 직전 연도 말 배당가능 이익을 한도로 주주총회 등 상법상 절차를 거쳐 자사주 취득이 가능해졌습니다.

자사주 매입은 주식시장에서 자기 기업의 주식을 사들이는 것을 의미합니다. 기업을 운영하다 보면 예기치 못한 이유로 재무 상황이 안 좋아지는 경우가 있습니다. 대표적인 것은 가지급금과 미처분이익잉여금입니다. 이런 세무리스크 항목이 누적되면 기업 재무구조에도 악영향을 줄 뿐만 아니라 과도한 세금을 납부해야 하는 상황이 벌어지기 때문에 상속 과정에서도 문제가 될 수 있습니다. 이런 리스크 요인을 해소할 방법으로 자사주 매입을 하는 기업이 있습니다.

비상장 주식을 배우자에게 증여한 이후 법인이 다시 주식을 매입해 소각 대금을 지급할 수 있는데, 배우자 간 증여는 6억 원까지 공제가 가능하기 때문에 증여세를 납부하지 않고, 복잡한 세금 문제를 해결할 수 있습니다. 그뿐만 아니라 배우자가 회사 주식을 소유하고 있는 경우에는 대표이사에게 주식을 증여한 이후 자사주를 매입 및 소각할 수 있으며, 법인이 대표이사에게 소각대금을 지급하는 과정에서 가지급금을 상계처리할 수 있습니다.

미처분이익잉여금 해소에도 효과적입니다. 이익잉여금을 재원으로 자사주 취득 후 소각하는 방법을 이용하는 것인데, 이 과정에서 과도하게 누적된 미처분이익잉여금을 처리할 수 있는 동시에 주주들의 이익을 높여줄 수 있습니다.

하지만 활용 효과가 큰 만큼 리스크도 큰 편입니다. 자사주 매입은 상법상 배당가능이익 범위 내에서만 가능하기 때문에 직전 결산기말의 대차대조표상 순자산가액에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금, 미실현이익 등을 제외한 금액을 초과할 수 없으며, 배당가능이익을 초과해 매입하거나 배당가능이익이 없는 경우에는 매입행위 자체가 무효입니다. 그리고 매입 대금이 업무 무관 가지급금으로 처리될 수 있기 때문에 유의해야 합니다.

자사주 매입 목적에 따라 세금이 달라지는 것도 고려해야 합니다. 거래 또는 매매를 목적으로 자사주 매입을 하는 경우, 양도소득으로 간주하여 20~25%의 세금이 발생하게 되는데, 배당이나 상여보다 부담이 적고 4대 보험료가 부과되지 않는 이점이 있기에 원하는 목적에 맞는 자사주 매입이 필요합니다.

소각 목적으로 자사주를 매입하는 경우 의제배당으로 배당소득세가 과세되고, 처분 및 일시적인 보유를 목적으로 자사주를 매입하는 경우 양도소득세가 과세됩니다. 배당소득세와 양도소득세는 세율이 다르기 때문에 목적을 분명히 정할 필요가 있습니다.

아울러 지분 이동에 따른 주식 평가가 객관적이어야 합니다. 절세를 노리고 자사주를 낮게 평가해 진행한다면, 세무조사를 받을 위험이 높아질 수 있고 자사주 매입 시 시장가격보다 높은 경우, 매각에 응한 주주의 부는 증가하고 매도하지 않은 주주의 부는 감소하는 주주 간의 부의 이전이 발생할 수 있습니다. 특히 이익금을 현금으로 배당하는 것과 같기 때문에 투자 기회가 없는 기업으로 비칠 수 있어 주의해야 합니다.

또한 관련 규정과 법률에 맞는 절차에 따라 합법적으로 진행돼야 하고 국세청의 소명 요구를 받을 수 있기에 관련 자료 대응 준비에 신경 써야 합니다. 만약 준비가 되어있지 않다면 업무와 무관한 가지급금이 발생하거나 부당행위로 취급되어 국세청으로부터 세금폭탄을 맞을 수 있으므로 전문가와 함께 진행하는 것이 바람직합니다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 컨설팅을 진행하고 있습니다. 그 내용으로는 가지급금 정리, 임원 퇴직금 중간 정산, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설 연구소, 직무발명보상제도, 기업 신용평가, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, 기업가정신 플랜 등이 있습니다.