셀트리온·헬스케어 합병 전망 '맑음'…주식매수청구권 복병 될까

셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병을 결정짓는 임시 주주총회를 앞두고 합병안이 통과될 가능성이 커졌다는 전망이 나오고 있다. 기관과 개인 투자자 모두 합병에 긍정적인 반응을 보이고 있어서다. 다만 두 회사 주가가 주식매수청구권 기준 가격을 밑돌고 있어 복병이 될 수도 있다는 우려도 나온다.

◆개인·기관 합병에 '긍정적'

20일 금융투자업계에 따르면 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 오는 23일 합병 승인을 위한 임시 주주총회를 인천 송도컨벤시아에서 개최한다.주총 참석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상이 찬성하면 안건이 승인된다. 임시 주총에서 합병안이 통과될 경우 합병에 반대의사를 밝힌 주주들은 이날부터 다음달 13일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

증권가에서는 합병안이 주총에서 통과될 가능성이 높다고 보고 있다. 한국ESG기준원, 한국ESG연구소 등 국내 의결권 자문기관은 물론 ISS, 글래스루이스 등 글로벌 자문기관들도 합병안에 대해 찬성 의견을 밝혔기 때문이다. 외국인 및 기관 투자가들이 의결권 자문기관의 의견을 참고해 의결권을 행사하는 만큼 기관·외국인의 찬성이 다수 나올 것으로 예상된다.

한 투자업계 관계자는 “셀트리온과 셀트리온헬스케어의 해외 투자자 중에선 의결권 자문사의 권고를 적극 반영해야 하는 패시브 펀드(다양한 지수를 추종하는 펀드) 비중이 높아 자문사 의견이 합병 성사에도 중요한 영향을 미칠 것”이라고 말했다.

주총 결정권을 쥔 소액주주들 역시 합병에 찬성하는 분위기다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 소액주주 지분율은 2분기 말 기준 각각 63%, 53%에 달한다. 최근 셀트리온 소액주주들은 주가 부양을 위한 '주식 1주 사기' 캠페인을 진행하고 합병 찬성 광고를 내걸기도 했다.

오윤석 셀트리온주주연대 대표는 "지난해 소액주주들을 대상으로 합병 관련 의견을 조사한 결과 찬성 비중이 85%가량 나왔다"며 "회사 측에 합병 시 셀트리온 주식 5000억원을 매입해달라는 요청을 제안했는데 적극 검토하겠다고 답한 만큼 주주들의 기대도 커지고 있다"고 했다.

◆주식매수청구권 남은 '복병'

다만 최근 셀트리온, 셀트리온헬스케어 주가가 지지부진해 주식매수청구권 가격을 밑돌고 있다는 점은 남은 '복병'으로 꼽힌다. 이날 셀트리온은 전일 대비 0.07% 하락한 14만2200원에 마감했다. 셀트리온헬스케어는 전일 대비 0.16% 내 6만3500원에 장을 마쳤다. 지난 8월 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 제시한 주식매수청구권 행사가액인 15만813원, 6만7251원보다 각각 5.7%, 5.5%가량 낮다.

만약 합병안이 통과되더라도 청구권 행사 금액이 많아진다면 합병에 차질이 빚어질 가능성도 있다. 향후 주가가 현재보다 더 내려간다면 투자자 입장에선 주식매수청구권을 행사하는 게 더욱 이득이기 때문이다. 2014년 삼성중공업과 삼성엔지니어링은 합병을 시도했다가 주식매수 청구대금이 회사 측이 제시한 4100억원을 크게 넘겨 무산된 바 있다. 셀트리온그룹 측이 제시한 주식매수 청구대금은 약 1조원이다.

서근희 삼성증권 연구원은 "청구권 행사가 셀트리온 그룹이 제시한 1조원을 초과할 경우 회사가 이사회를 열어 합병에 대해 재고할 수 있다"며 "주식매수청구권 행사기간(10월 23일-11월 13일) 동안의 주가 흐름이 결국 중요하다"고 했다.

다만 청구권 행사 규모가 1조원을 넘기더라도 추가적으로 자본을 조달한다면 큰 무리 없이 합병을 진행할 수 있다는 분석도 나온다. 이지수 다올투자증권 연구원은 "1조원을 넘겼더라도 셀트리온은 그 이상의 자금 확보가 가능하기 때문에 합병 가능성은 충분하다"고 했다.

배태웅 기자 btu104@hankyung.com

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