[기업성장 컨설팅] 과세당국의 소명요구도 고려해야 하는 자기주식 취득

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 김좌석, 박혜진

자기주식 취득이란, 회사가 발행한 주식을 그 회사가 다시 사들여 발행주식 수를 줄이는 것을 말한다. 배당과 달리 실행 시기나 규모에 제약이 없고, 자유로운 것이 특징이다. 2012년 상법 개정 전까지는 비상장기업의 자사주 취득이 금지됐었다. 불공정한 기업 지배를 초래할 수 있다는 정부의 판단이 있었기 때문이다.

하지만 상법개정 이후 배당가능이익 한도 내에서 주주총회 등 상법상 절차를 거쳐 자기주식을 취득할 수 있게 됐다. 비상장기업의 자기주식 취득은 상장 기업과 다른 목적을 가진다. 상장기업은 주주친화 정책으로 자기주식 취득을 활용한다.

그러나 비상장기업은 대표이사의 가지급금이나 명의신탁주식 처리 등 내부적인 문제를 해결하기 위한 목적이 크다. 대표가 보유한 주식을 기업에 양도하고 대표는 그 대가로 양도대금을 받는 과정에서 미처분이익잉여금을 재원으로 소각하면, 가지급금과 미처분이익잉여금을 정리할 수 있기 때문이다.

특히 자기주식 취득 시 이익소각은 기업이 자기주식을 자본금으로 소각하는 것이 아니고 미처분 이익잉여금으로 소각하기 때문에 법정자본금의 변동이 없다. 또한 임직원을 위한 스톡옵션 발행, 대표이사의 경영권 강화, 가업 승계를 앞두고 주주간의 지분을 조정해야 할 때에도 자기주식을 활용한다.

자기주식 취득은 세법상 분류과세에 해당하고 과세표준 3억 원 이하일 경우, 20%의 단일세율에 의해 과세되기 때문에 상여나 배당보다 세금 부담이 적다. 거래 또는 매매를 목적으로 자기주식을 취득하는 경우, 양도소득으로 간주하여 10~25%의 세금이 발생한다.

이는 배당이나 상여보다 부담이 적고 4대 보험료가 부과되지 않는 이점이 있다. 아울러 처분을 목적으로 자기주식을 매입 한다면 처분 손실 발생 시 법인세를 낮출 수 있기 때문에 원하는 목적에 따라 자기주식 취득을 진행하는 것이 좋다.

다만 자기주식 매입가가 시장가보다 높을 때 주주 간의 부의 이동이 있을 수 있어 유의해야 한다. 또 이익을 현금으로 나누는 것과 같기 때문에 투자 기회를 잃을 수 있고, 기업의 부채비율이 증가해 자본 구조가 악화될 수 있다는 점에 유의해야 한다.

또한 빈번하게 자기주식 취득을 활용하거나 수익창출과 무관하고 매입 목적이 불분명하며, 기업의 재무 문제를 해결하는 수단으로 사용된다고 판단되면 과세당국으로부터 부인될 수 있다. 따라서 자기주식을 취득할 때에는 목적에 맞는 자기주식 취득요건을 가져야 한다.

소각 목적으로 자기주식 취득을 하는 경우, 주식 수가 감소하기에 주주의 지분율이 증가하고 미래 배당을 높이는 효과를 얻을 수 있고 이익소각을 목적으로 주주 배분 시에는 배당보다 큰 절세효과를 볼 수 있다. 한편, 주식 가격은 객관적으로 평가돼야 한다. 아울러 관련 법률과 규정에 맞는 절차에 따라야 한다.

대표의 개인 자금을 활용해야 하고, 자기주식 취득 한도는 자본 총계에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금을 제외한 상법상 배당가능 이익을 사용해야 한다. 아울러 자기주식 취득 과정에서 과세당국의 소명요구를 받을 수 있기에 증빙 자료를 철저하게 준비하고 사후조치를 마련해야 하므로 전문가와 함께 진행하는 것이 바람직하다.

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