"스톡옵션 행사 없다더니 94억…'거짓 약속' 못 막나요?"[궁즉답]

남궁훈 카카오 전 대표 스톡옵션 행사 후 퇴사
"스톡옵션 행사 없다" 믿고 산 주주들 비판 나서
"경영진 스톡옵션 약속 불이행 막아야" 주장도
전문가들 "법적 구속력 없어…투자 신중해야"

[이데일리 양지윤 기자] 이데일리는 독자들이 궁금해하는 정치·경제·사회·문화 등 여러 분야의 질문을 담당기자들이 상세하게 답변드리는 ‘궁금하세요? 즉시 답해 드립니다’(궁즉답) 코너를 연재합니다.<편집자 주>

Q: 남궁훈 전 카카오 대표가 “카카오 주가가 15만원 이하면 스톡옵션을 행사하지 않겠다”는 약속을 깨고 퇴사 후 거액의 스톡옵션 차익을 챙겨 논란이 되고 있습니다. 최고경영자(CEO) 등 회사 임원들이 스톡옵션을 행사할 때 주주와의 공약(空約 헛된 약속)을 막을 방법은 없을까요? 그리고 주가가 올라 환영받은 스톡옵션 행사 사례는 없나요?

남궁훈 전 카카오 대표.(사진=카카오 제공)

A: 주식매수선택권(스톡옵션) ‘먹튀’ 논란이 일었던 류영준 전 카카오페이(377300) 대표에 이어 남궁훈 카카오(035720) 전 대표가 스톡옵션으로 95억원에 가까운 차익을 챙기면서 투자자들의 원성이 커지고 있습니다. 남궁 전 대표가 작년 3월 취임 당시 ‘카카오 주가가 15만원이 될 때까지 최저임금만 받겠다’는 약속을 내걸며 스톡옵션을 행사하지 않을 것처럼 입장을 표명했다가 최근 스톡옵션 행사로 94억원이 넘는 차익을 챙겼기 때문입니다.

주주들은 스톡옵션 행사 시점이 적절하지 않다는 반응입니다. 남궁 전 대표는 카카오 대표로 내정된 작년 2월 자신의 페이스북에 “단순한 키워드로 임직원, 사회, 주주들에게 의지를 보여주자는 결론을 냈다”며 “대표이사에게 스톡옵션을 부여한다면 그 행사가를 15만원 아래로 설정하지 않도록 요청했다”고 썼습니다. 당시 카카오 주가는 8만7000원대로, 2배 수준인 15만원이 될 때까지 사실상 스톡옵션을 행사하지 않겠다는 뜻으로 시장에서는 받아들였죠.

그는 또 사내 게시판에 “카카오 주가가 15만원이 될 때까지 연봉과 인센티브 일체를 보류하며 주가 15만원이 되는 그날까지 최저임금만 받도록 하겠다”고도 공표했습니다. 그가 카카오 주가의 구원투수를 자처하자 개인 투자자들은 신뢰를 표했습니다. 남궁 전 대표가 페이스북에 글을 올린 당일에만 개인이 170억원 규모 카카오 순매수에 나설 정도였습니다.

주가 15만원 회복 기다린다더니 결국 ‘허언’…투자자들 눈총

그의 말은 반년 만에 ‘공약(公約 약속)’이 아닌 ‘공약(空約 헛된 약속)’이 되고 말았습니다. 카카오톡 먹통 사태로 취임 6개월 만에 사임했고, 내정 당시 약속과 달리 카카오 주가가 15만원을 회복하지 않은 시점에 스톡옵션을 행사, 매각 후 회사를 떠났으니까요. 지난달 공시한 카카오 반기보고서에 따르면, 남궁 전 대표는 올 상반기 카카오게임즈에 재직하면서 부여받은 카카오 스톡옵션을 1만7000원대 행사가로 두 번에 걸쳐 총 23만7754주 내다 팔았습니다. 처분 당시 카카오 주가는 5만5700원과 5만8100원입니다. 주당 차익이 약 4만원 수준으로 총 94억3200만원의 행사 차익을 거뒀습니다.

남궁 전 대표는 행사한 스톡옵션에 대해 카카오가 아닌 카카오게임즈 대표에 역임했던 시절 받은 것이라고 해명했지만 투자자들의 반응은 싸늘합니다. 일각에서는 CEO 등 회사 임원들이 스톡옵션을 행사할 때 주주와의 약속을 저버리는 행위를 막을 대책이 필요한 것 아니냐는 지적도 나오고 있습니다.

그러나 전문가들은 스톡옵션 행사 관련 약속 이행 여부를 법적으로 강제하기 어렵다고 보고 있습니다. CEO가 막중한 책임을 맡은 자리지만, 남궁 전 대표의 발언은 ‘계약’이 아닌 ‘약속’으로, 법적 구속력이 없기 때문입니다.

김대종 세종대 경영학과 교수는 “스톡옵션 행사할 때 주주와 약속을 지켰는지에 대해 법적으로 책임을 물을 만한 근거가 현재로선 없고, 일일이 규제로 제한하는 것도 바람직하지 않다”며 “회사 전체의 이익을 고려하지 않고 주주들과의 약속을 지키지 않은 모습은 아쉬운 대목”이라고 지적했습니다.

황세운 자본시장연구원 선임연구위원도 “스톡옵션 행사 여부는 당사자의 의지에 달렸기 때문에 약속을 번복하더라도 법적으로 문제 될 건 없다”면서 “CEO나 임원의 발언은 주주들과의 계약 사항이 아니기 때문에 법적 구속력도 없고, 이를 규제하는 것도 현실성이 떨어진다”고 말했습니다. 그러면서 “CEO가 책임 있는 자리라서 발언을 무조건 신뢰하기보다 번복 가능성이 있는지에 대해 투자자들이 신중하게 판단해야 한다”고 조언했습니다.

다만 신규 상장기업의 경우 경영진이 스톡옵션으로 취득한 주식을 6개월간 팔 수 없게 제한이 걸려 있습니다. 류영준 전 대표 등 카카오페이 경영진 8명이 2021년 회사 상장 한 달 만에 스톡옵션으로 받은 주식 900억원 어치를 단체로 팔아치워 먹튀 논란이 일자 금융당국이 투자자 보호 차원에서 제도를 개선한 결과입니다.

정욱 JYP엔터 대표.(사진=JYP엔터 제공)

◇JYP엔터, 스톡옵션 행사 후 ‘존버’로 주당 20배 평가차익

경영진의 스톡옵션 행사는 일반적으로 주가에 악재로 여겨집니다. 스톡옵션은 주가 상승이 기대될 때 차익 실현 목적으로 행사되는데, 신주 발행 주식이 한꺼번에 매도될 경우 주가 하락으로 이어질 수 있기 때문입니다. 또 회사 사정을 잘 아는 경영진이 스톡옵션을 행사해 차익 실현을 챙기는 것은 현 주가가 고점이라는 인식으로 받아들여져 주가에도 부정적으로 작용하는 경우가 많습니다.

JYP Ent.(035900)는 이 같은 이슈에서 비켜 서 있는 보기 드문 사례로 손꼽힙니다. 스톡옵션을 행사한 대표가 수년째 주식을 보유하고 있기 때문이죠.

정욱 JYP엔터 대표는 지난 2013년, 2016년에 부여받은 각각 2만9896주와 3만주의 스톡옵션을 2018년에 행사했고, 추가적인 지분 매입을 통해 현재 보유 주식수는 14만6879주에 달합니다. 정 대표의 스톡옵션 행사 가격은 5200~5500원대로 16일 종가 기준(11만1300원) 주당 20배 이상 평가차익이 생겼습니다.

스톡옵션 행사 당시 아이돌 그룹 트와이스와 GOT7 선전에 힘입어 실적이 고성장 기조를 보였지만 주식 매도를 통한 차익 실현에는 나서지 않았습니다.

눈앞의 이익에 급급해하지 않고 우직하게 지분을 유지한 데 대한 보상은 더 크게 돌아왔습니다. JYP엔터는 올해 케이팝 열풍을 주도하고 있는 트와이스와 스트레이키즈의 글로벌 선전에 힘입어 창사 이래 2분기 최고 실적을 달성했습니다. 여기에 미국 걸그룹 프로젝트에 대한 기대감까지 더해져 주가가 연일 고공 행진을 거듭했습니다. 이른바 ‘존버(오랜 기간 버티는 것을 의미하는 은어)는 승리한다’는 사실을 정 대표가 몸소 입증해냈다는 평가가 나오고 있습니다.

김대종 교수는 “주가는 기업의 향후 현금 흐름을 추정하고, 이를 현재 가치화한 것인 만큼 CEO가 목표로 제시한 주가에 현혹 당하지 말아야 한다”며 “기업의 실적이 뒷받침되는지 꼼꼼히 따져보고 투자에 나서야 한다”고 강조했습니다.

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양지윤 (galileo@edaily.co.kr)