셀트리온 형제 합병 어쩌나…힘 못쓰는 주가에 ‘눈치게임’만

막판 변수 된 주식매수청구권
합병 반대주주 23일부터 행사
주가는 기준가 아래서 맴돌아
청구권 행사 5% 넘으면 불발

[사진 출처=연합뉴스]

지지부진한 주가가 셀트리온 그룹의 합병안에 막판 변수로 떠올랐다.

주식매수청구권 행사 시작을 일주일 남겨두고 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 주가는 여전히 주식매수청구권 기준가보다 4% 가량 낮은 수준에 머물고 있다. 이에따라 합병 반대 의사를 표시한 소액주주들은 주식매수청구권을 행사할 가능성이 높아졌다.

16일 셀트리온은 14만4500원, 셀트리온헬스케어는 6만4800원에 거래를 마감했다. 각각 주식매수청구권 기준가인 15만813원이나 6만7251원보다 낮은 가격이다.

셀트리온그룹이 지난 8월 합병안을 발표할 때 주식매수청구권 기준가가 낮다고 소액주주 사이에선 불만이 많았다. 하지만 발표 이후 기준가를 넘은 거래일이 거의 없을 정도로 주가가 부진한 상황이다.

셀트리온그룹은 지난 8월 셀트리온이 셀트리온헬스케어를 흡수합병해 원가경쟁력을 강화하고 거래구조 단순화로 인한 투명성을 높여 글로벌 빅파마로 도약하겠다는 청사진을 발표했다.

주식매수청구권 한도로 1조원(현재 양사 시가총액 합의 3% 수준)을 제시했다. 그러나 예상보다 합병에 따른 주가 모멘텀이 강하지 않아 1조원의 자금으로는 주식매수청구권에 모두 대응하지 못하는 가능성도 배제할 수 없는 상황이 됐다.

셀트리온·셀트리온헬스케어는 소액주주들의 비율이 높은 종목인데 소액주주 입장에선 합병에 따른 시너지 효과와 주주가치 상승에 관한 믿음이 없다면 차라리 청구권을 행사해 현 주가보다 높은 가격에 파는 것이 유리하다.

두 회사의 합병에 주식매수청구권이 대거 행사돼 합병이 무산된 선례는 있다. 2014년 삼성그룹이 삼성중공업과 삼성엔지니어링 합병을 추진할 당시 주가 부양을 위해 자사주 매입안까지 나왔으나 결국 낮은 주가에 주식매수청구권이 대거 행사되고 합병이 무산됐다.

셀트리온 그룹 관계자는 지난달 기관투자자들과의 미팅에서 “주식매수청구권이 1조원 이상 발생할 것이라 보지는 않지만 만약 많이 발생한다면 투자자들이 합병을 원하고 있는지에 대한 재검토 절차가 필요할 수 있다”고 말했다.

그는 “현재 주가가 주식매수청구권과 크게 차이가 나지 않기 때문에 차익 실현을 위해 주식매수청구권을 행사할 것이라 보지는 않는다”고 말했다.

셀트리온과 셀트리온헬스케어는 자사주 1조원, 자사주 제외 현금성 자산을 1조원 가량 보유하고 있어 주식매수청구권이 대거 행사될 때는 추가자금으로 동원될 것으로 보인다.

셀트리온 합병은 소액주주들이 캐스팅보트를 쥐고 있다.

키움증권이 셀트리온 그룹의 5% 이상 지분을 가지고 있는 주주 구성을 분석한 결과 셀트리온 소액주주 비율은 66.43%(2023년 반기 기준)다. 셀트리온헬스케어 소액주주지분은 56.42%다.

의결권자문사들은 대부분 합병안에 찬성하는 의견을 권고한 상황이라 기관투자자 대부분 합병안에 찬성할 것으로 보인다.

위해주 한국투자증권 연구원은 “주식매수청구권은 합병 반대의사를 접수한 주주만 행사할 수 있는데 의결권 자문기구의 의견에 따라 외국인·기관 주주들은 합병에 찬성을 했을 가능성이 높다”면서 “주식매수청구는 한도를 초과하지 않을 것으로 전망된다”고 말했다.

김정현 교보증권 연구원은 “소액주주 중 매수 청구를 신청하는 주주 비중이 5%를 넘지 않을 경우 합병이 가능하다”고 말했다.

결국 3년째 하락세인 셀트리온 그룹 주식에 대해 합병 시너지가 주가로 실현되는 시점까지 ‘존버’하려는 소액주주가 다수인 상황에서 이 기회에 아예 ‘손절’하려는 투자자가 얼마만큼 많이 나올지가 합병안 성사를 결정하는 것이다.

소액주주 중에선 합병을 반드시 성사시켜야 한다며 신문 및 지하철 광고를 하며 주식 추가 매입을 독려하는 움직임도 나온다.

이명선 DB금융투자 연구원은 “의결권 자문사가 찬성 의견을 제시하면서 합병은 보다 가시화되었으나 합병 후 내년 상반기 재고자산 등에 따른 실적우려로 빠진 주가를 주식매수청구권 이상으로 유지하는 것이 중요하다”라며 “시장 기대가 큰 약제 짐펜트라의 미국 직판 성과를 빨리 가시화해야 한다”고 말했다.

8월 17일 이후 매입한 주식에 대해선 반대의사 표시나 주식매수청구권이 부여되지 않지만 10월초 셀트리온 주가가 52주 신저가를 기록하면서 기관들은 꾸준히 순매수를 보이고 있다.

자산운용사에선 합병 모멘텀이 결국 셀트리온헬스케어의 주가를 끌어올리는 부분이 있다고 보면서 바이오 액티브 상장지수펀드(ETF)에 최근 셀트리온헬스케어가 새로 편입됐다. 셀트리온헬스케어는 ‘TIMEFOLIO K바이오액티브’에는 6.51% ‘KoAct 바이오헬스케어액티브’에는 6.2% 편입돼 있다.