CJ CGV 유상증자 법원이 제동…“CJ 올리브네트웍스 가치 4444억 안 돼”

법원, 감정보고서 인가 안 해
CJ “항고하거나 평가 금액 재산정”

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CJ CGV의 제3자배정 유상증자에 참여해 CJ올리브네트웍스 지분을 전량 출자하려는 최대주주 CJ의 계획에 제동이 걸렸다. CJ올리브네트웍스의 지분가치를 4444억원이라 평가한 한영회계법인의 감정보고서를 법원이 인정하지 않기로 결정했기 때문이다.

25일 서울서부지법 민사합의21부(임정엽 수석부장판사)은 CJ CGV가 신청한 신주발행조사 비송사건(재판이 아닌 간소한 절차로 처리하는 사건)에서 CJ올리브네트웍스의 주식 가액을 4444억원으로 평가한 한영회계법인의 감정보고서에 대해 객관성이 부족하다고 판단하고 신청을 기각했다.

상법에 따르면 현물출자 방식으로 신주를 인수하려고 할 때는 인수대금이 되는 현물의 가치를 판단하기 위해 신주를 발행하는 회사의 이사가 법원에 검사인 선임을 청구해 조사를 받거나 공인된 감정인의 감정보고서를 제출해야 한다. CJ CGV는 지난달 29일 법원에 이번 신주인수계약에 대한 조사를 신청했다.

재판부는 “감정보고서의 평가는 CJ CGV의 자본 충실을 해하지 않을 정도로 객관성과 합리성을 갖춰 적정하게 이뤄졌다고 보기 어렵다”며 “CJ 올리브네트웍스의 주식 가치가 과대평가됐을 개연성을 배제하기 어렵다”고 판단 근거를 밝혔다.

CJ 올리브네트웍스의 지난 6월 말 기준 순자산은 1433억원에 불과해 평가액으로 제시된 4444억원과 큰 차이가 있다는 설명이다. 아울러 CJ올리브네트웍스의 향후 당기순이익과 영업이익률 등을 예측하기 위한 분석 등이 감정보고서에 빠져있다고 재판부는 지적했다.

또한 재판부는 한영회계법인이 CJ올리브네트웍스의 주식 가치를 평가하기 위해 활용한 현금흐름할인법(DCF)이 유효하지 않다고 판단했다.

재판부는 “DCF는 평가대상 회사의 향후 매출액 및 손익 등의 전제 사실이 객관성과 합리성을 갖춰야 적정한 평가가 이뤄질 수 있다”며 “CJ올리브네트웍스는 지배기업인 CJ와 CJ제일제당, CJ CGV, CJ ENM 등 특수관계자와 거래비율이 지난해 기준 75%에 해당하므로 CJ올리브네트웍스뿐만 아니라 특수관계사들의 매출액과 손익 등에 관한 예측이 필요하다”고 밝혔다.

이어 “감정보고서 기재에 의하면 한영회계법인은 CJ와 CJ CGV가 제시한 추정 손익과 추정 현금흐름 등이 어떤 근거로 산정된 건지, 예측이 적정한지에 대해 판단하지 않은 것으로 보인다”고 했다.

감정보고서의 신뢰성에도 의문을 제기했다. CJ올리브네트웍스의 당기순이익과 영업이익률이 최근 수년간 지속적으로 감소했는데도 감정보고서는 당기순이익이 상승하고 영업이익률은 현재 수준을 유지할 것으로 평가했다는 것이다.

재판부는 “감정보고서의 판단이 된 CJ올리브네트웍스의 추정손익과 추정현금흐름을 그대로 믿기 어렵다”고 했다.

CJ 측은 법원 결정에 대해 항고하거나 평가금액을 다시 산정해 현물출자 승인을 재신청한다는 입장이다. 다만 항고를 통해서도 CJ가 당초 신청한 CJ올리브네트웍스 지분 가치 4444억원을 인정받지 못할 경우 부족한 금액만큼 현금이나 추가 지분 출자 등 방식으로 보완조치가 필요할 전망이다. CJ그룹 관계자는 “CGV 유상증자에는 전혀 문제가 없다”면서 “그룹의 현물출자에 대한 의지는 매우 강하다”고 말했다.

앞서 CJ는 CJ CGV의 유상증자에 자회사 CJ올리브네트웍스 지분 전량인 1412만8808주를 현물 출자하는 방식으로 지분율 축소와 현금 유출을 최소화해 주주들의 이익을 훼손했다는 지적을 받은 바 있다.