[기업성장 컨설팅] 비상장기업의 자사주 매입 활용법

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 정성원, 정진우

자사주 매입이란, 주식 시장에서 자기 회사 주식을 매수하는 것을 뜻한다. 자사주는 주주 가치 제고, 주가 방어, 주가 상승, 배당을 통한 투자자금 환원, 자금 회수, 외부 투자자금 유치 등 특정한 목적을 위해 활용된다. 2012년 4월 이후에는 비상장기업도 전년도 배당가능 이익을 한도로 하여 주주총회 등 상법상 절차를 거쳐 자사주 매입을 활용할 수 있게 됐다.

또한 자사주 매입은 세법상 분류과세에 해당하고 과세표준 3억 원 이하일 경우 20%, 3억 원 초과분에 대해서는 25%의 세율에 의해 과세되기 때문에 상여나 배당보다 세금 부담이 적다. 또한 4대 보험료가 부과되지 않기 때문에 소득세를 절감하는 효과를 얻을 수 있으며, 처분을 목적으로 자사주 매입을 한다면 처분 손실 발생 시 법인세를 낮출 수 있는 이점이 있다.

기업 운영 시 부득이하게 발생할 수 있는 가지급금, 미처분 이익잉여금, 명의신탁주식 등을 처리하는 방법으로 이용할 수 있고 대주주 경영권 강화, 지분구조 조정, 임직원 스톡옵션, 지분 조정을 통한 가업승계 시에도 도움이 된다.

주식을 배우자에게 증여한 이후 법인이 다시 주식을 매입해 소각 대금을 지급할 수 있는데, 배우자 간 증여는 6억 원까지 공제가 가능하기 때문에 증여세를 납부하지 않고, 복잡한 세금 문제를 해결할 수 있다. 뿐만 아니라 배우자가 회사 주식을 소유하고 있는 경우에는 대표이사에게 주식을 증여한 이후 자사주를 매입 및 소각할 수 있다. 법인이 대표이사에게 소각대금을 지급하는 과정에서 가지급금 상계처리가 가능하다.

미처분이익잉여금 해소에도 효과적이다. 이익잉여금을 재원으로 자사주 취득 후 소각하는 방법을 이용하는 것이다. 이 과정에서 과도하게 누적된 미처분이익잉여금을 처리할 수 있고, 주주들의 이익을 높여줄 수 있어 유용하다.

하지만 활용 효과가 큰 만큼 리스크도 크다. 자사주 매입은 상법상 배당가능이익 범위 내에서만 가능하기 때문에 직전 결산기 말의 대차대조표상 순자산가액에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금, 미실현이익 등을 제외한 금액을 초과할 수 없다. 배당가능이익을 초과해 매입하거나, 배당가능이익이 없는 경우에는 매입행위 자체가 무효다. 그리고 매입 대금이 업무 무관 가지급금으로 처리될 수 있다.

자사주 매입 목적에 따라 세금이 달라진다는 것도 유의해야 한다. 거래 또는 매매를 목적으로 자사주 매입을 하는 경우, 양도소득으로 간주하여 20~25%의 세금이 발생하게 된다. 이는 배당이나 상여보다 부담이 적고 4대 보험료가 부과되지 않는 이점이 있기에 원하는 목적에 따라 자사주 매입을 진행하는 것이 좋다.

소각 목적으로 자사주를 매입하는 경우 의제배당으로 배당소득세가 과세되고, 처분 및 일시적인 보유를 목적으로 자사주를 매입하는 경우 양도소득세가 과세된다. 배당소득세와 양도소득세는 세율이 다르기 때문에 목적을 분명히 정해야 한다. 아울러 지분이동에 따른 객관적 주식평가도 중요하다. 만일 절세를 노리고 자사주를 낮게 평가해 진행한다면, 세무조사를 받을 위험이 높아질 수 있다.

자사주 매입 시 시장가격보다 높은 경우, 매각에 응한 주주의 부는 증가하고 매도하지 않은 주주의 부는 감소하는 주주간의 부의 이전이 발생하게 되고 이익금을 현금으로 배당하는 것과 같기 때문에 투자 기회가 없는 기업으로 비춰질 수 있다.

아울러 주식 가격을 객관적으로 평가해야 하며, 관련 법률과 규정에 맞는 절차에 따라야 한다. 대표의 개인 자금을 운용해야 하며 자사주 취득 한도는 자본 총계에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금을 제외한 상법상 배당가능 이익을 사용해야 하는 것도 중요하다. 그렇지 않으면, 과세당국의 소명요구를 받을 수 있기에 증빙 자료를 철저하게 준비하고 사후조치를 마련하는 것이 좋다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 컨설팅을 진행하고 있습니다. 그 내용으로는 가지급금 정리, 임원 퇴직금 중간 정산, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설 연구소, 직무발명보상제도, 기업 신용평가, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, 기업가정신 플랜 등이 있습니다.