법적 규제 전무… 대기업 승계 수단으로 쓰일 수 있는 RS

일러스트=손민균

주식매수선택권(스톡옵션)과 유사하면서도 장점이 많은 양도제한조건부주식(RS, Restricted Stock)이 국내 대기업을 중심으로 속속 확산하고 있다. 임직원에만 부여 가능하고 주가가 오르지 않으면 사장되는 스톡옵션과 달리, RS는 부여 대상에 제한이 없고 공짜로도 지급 가능하며 수량 제한도 없다. 이 때문에 일각에서는 RS가 재벌 총수 일가의 가업 승계나 지배력 강화에 이용될 것이라는 전망을 조심스럽게 내놓고 있다.

13일 금융투자업계에 따르면, 두산과 한화그룹 계열사들, 네이버, CJ ENM, 스튜디오드래곤, 토스, 쿠팡, 위메프, 크래프톤, 씨젠 등이 RS 제도를 도입해 실행 중이다. 박정원 두산그룹 회장이 두산 주식 3만2266주를 수령했고, 김동관 한화그룹 부회장이 올해 상반기 RS로 한화 16만6004주 등을 받았다.

RS는 성과에 대한 보상을 현금 대신 주식으로 주는 것이다. 주식을 곧바로 지급하면서 양도 시점을 제한하는 것은 RSA(Restricted Stock Award), 지급 약정만 하고 일정 기간 후 주식을 지급하는 것은 RSU(Restricted Stock Units)다.

최근 재계를 중심으로 RS가 확산하는 이유는 법적 규정이 없다는 데 있다. 상법상 스톡옵션은 대주주에게는 부여할 수 없고, 발행 주식 수의 10% 이내로 수량이 제한된다. 그러나 RS는 부여 대상과 수량, 가격에 제한이 없다. 정관에 반영하고 주주총회 특별 결의를 거쳐야 하는 스톡옵션과 다르게 RS는 이사회 결의만 거치면 된다.

대형 로펌의 한 변호사는 “현재 RS에 대해서는 법률적 제약이 전혀 없는 상황”이라며 “만약 등기 임원에게 RS를 부여하게 되면 상법상 주주총회 결의를 통해 결정된 ‘이사 보수 한도 내’에서만 주식을 줄 수 있지만, RS는 미등기 임원은 물론 회사 밖의 사람에게도 부여가 가능하기 때문에 최대주주나 특수관계인이 주로 활용한다”고 설명했다.

승계 과정에서 절세 측면에서도 유리하다. RS를 수령하면 소득세를 내야 한다. 현행법상 소득세 최고세율은 45%로, 지방세를 포함하면 최대 49.5% 수준이다. 그러나 최대주주가 가업 승계를 위해 주식을 증여·상속하게 되면 ‘경영권 프리미엄’ 할증률을 적용해 최대 60%까지 세금을 부과한다. 적지 않은 소득세를 내야 하지만, 그래도 증여나 상속보다는 나은 셈이다. 재벌들의 편법 승계 방법으로 활용되던 차등배당제도가 막힌 상황에서 RSU는 ‘핫’한 방식일 수밖에 없다고 전문가들은 설명한다.

대형로펌에서 조세 분야를 담당하는 한 회계사는 “보통 부모가 재산을 먼저 받고, 그 재산을 자식한테 물려주면 두 번의 과세가 이뤄지기 때문에 (종합소득세와 상속세를 내고 나면) 실질적으로 20% 정도의 재산만 물려줄 수 있다”며 “부모 입장에서는 RSU로 자식에게 주식을 주면 소득세만 내면 되기 때문에 기업 상속에 활용할 가능성이 있다”고 설명했다.

다만 가업 승계를 전부 RS로만 진행하기는 어렵다는 의견도 있다. RS 지급은 법인이 보유 중인 자사주를 처분하는 형태로 진행되는데, 가업 승계를 위한 물량을 감당하기 어렵다는 이유에서다. 상장사는 배당가능이익만큼만 자기주식을 취득할 수 있기 때문이다. 대형로펌에서 자본시장을 담당하는 한 변호사는 “수조원대에 달하는 물량이 움직이는 승계에 활용하기는 어렵지만, 주식을 무상으로 지급하는 것이기 때문에 기업 지배력을 강화하는 데는 쓰일 수 있다”고 말했다. 한화 측 또한 김동관 부회장이 RS를 수령한 데 대해 “소속사에서 수행한 업무와 역할 및 성과에 대한 보상 차원이지 경영권 승계와는 무관하다”고 설명했다.

세제 혜택이 다양한 중소·중견 기업은 RS 방식을 활용할 필요가 없어 보인다. 기업 상속 공제(매출액 1조원 미만)를 받기 때문이다. 아울러 이번 세제 개편에 따라 공정거래법상 상호출자제한기업집단(대기업)에 속하는 기업이 발행한 주식을 제외하고는 최대주주 주식 할증이 폐지된다. 소득세를 내는 것보다 상속세를 내는 게 더 저렴하다는 의미다. 이 때문에 RS는 대기업 중심으로 이용될 전망이다.

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