[기업성장 컨설팅] 차명주식의 실제소유자를 증명해야 하나요?

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 이원섭, 우병기

주식의 실제 소유주와 명의자가 다른 차명주식은 법적 제재의 대상이다. 그럼에도 일부 기업은 조세회피를 목적으로 가짜 매매거래를 통해 차명주식을 이용한다. 다시 말해 배당소득에 따른 과세단위의 합산을 회피하거나 상속세 기준을 낮추기 위해 차명주식을 발행한다.

경남의 유통회사인 M 사의 차 대표는 조세회피를 위해 지인 김 씨의 명의로 발행한 차명주식을 자녀에게 매매하는 형식으로 환원하는 과정에서 실질적 매매가 이뤄진 것처럼 만들었다. 그뿐만 아니라 특수관계자인 자녀에게 차명주식 증여 사실을 은폐했으며, 자녀에게 부과될 증여세의 과세표준이나 세액을 신고하지 않아 증여세를 포탈했다. 얼마 뒤 차 대표는 증여세에 대한 특정범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반을 이유로 검찰로부터 조세범 처벌법으로 기소됐다.

과세당국은 명의신탁주식 통합분석시스템을 매우 정교하게 만들어 악용 사례를 적발하고 있으며, 이 시스템은 장기간에 걸친 주식보유 현황, 취득 및 양도 등의 변동내역, 각종 과세자료, 외부기관 자료 등을 토대로 명의신탁주식을 적발해내고 있다.

부산의 무역회사인 B 사의 원 대표는 가업 승계를 진행하는 과정에서 차명주식이 적발됐다. 관할 세무서로부터 매매사실관계와 자금출처를 소명하라는 통지를 받았고, 자녀에게 이전된 차명주식까지 포함한 증여세와 가산세를 납부해야 했다.

차명주식으로 인한 위험은 여기서 그치지 않는다. 명의수탁자의 변심, 사망, 신용위험 등의 문제와 증여세, 양도세, 신고불성실가산세, 납부불성실가산세 등 세금 위험도 있다. 특히 법인 설립 과정에서 발생한 차명주식의 경우 약정서를 작성한 사례가 드물어 명의수탁자의 변심으로 그의 가족에게 주식이 상속되거나, 제3자에게 매도되는 등 다양한 문제가 불거질 수 있다.

즉, 명의수탁자의 신용불량으로 인해 차명주식이 압류되거나, 명의수탁자가 제3자에게 매도된 차명주식을 찾아올 방법은 실제 소유자임을 입증하는 것뿐이다. 하지만 대부분 기업이 발행 당시 방어할 수 있는 장치를 마련하지 않기 때문에 주식의 실제 소유자를 증명하기 어렵다.

한편, 탈세 목적 없이 발행된 차명주식도 존재한다. 2001년 7월 23일, 상법이 개정되기 전에 설립된 법인의 경우에는 발기인 수 요건에 의해 부득이하게 차명주식을 발행해야 했다. 하지만 상법 개정 후 부득이하게 발행한 차명주식도 환원 절차를 밟을 수 있도록 제도가 마련됐다.

'명의신탁주식 실소유자 확인제도'는 불법 또는 편법의 목적이 없는 기업이 비교적 간소화 된 절차를 통해 차명주식을 환원할 수 있는 것으로 납세자의 입증부담을 덜어주고 안정적인 기업운영 및 성장을 지원하고 있다. 다만 차명주식의 실소유자임을 증명하려면 수탁자의 실명전환 경위 등에 대한 확인서와 진술서가 필요하다.

위 제도를 활용할 수 없다면, 주식 증여를 통해 명의신탁주식을 환원하는 방법을 활용할 수 있다. 주식을 증여할 때는 현재 주식가액에 따라 세금이 부과된다. 다만 비상장주식은 거래가 드물고 평가가 까다로워서 시가 거래 시 양도소득세의 문제가 있을 수 있다. 또 액면가 거래 시 조세포탈 혐의를 받을 수 있어 주의가 필요하다.

계약해지로 명의신탁주식을 정리하는 방법도 있다. 이 경우 명의신탁주식에 대한 객관적 사실관계를 입증해야 하는데 입증이 불가하다면, 양도소득세 회피 수단으로 간주되거나 해지 시점의 추가 증여로 간주되어 해지 시점의 주식평가액을 기준으로 과세될 수 있다.

이외에도 불균등감자, 자사주 매입 등의 방법을 활용할 수 있지만 현재 주식가액에 따라 세금이 부과되기 때문에 거래 시 양도소득세의 문제가 있을 수 있고, 액면가 거래 시 조세포탈 혐의를 받을 수 있다. 따라서 전문가의 도움을 받아 적법한 방법으로 환원하는 것이 효과적이다.

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