프리IPO 추진하는 케이뱅크, 자본유치 성공할까…BIS 비율 '고민'

'드래그얼롱' 붙이자니 자본인정 안되고, 빼면 유치 난항
2021년 자본유치 꼬리표, '최악의 실책' 지적도

케이뱅크 본사 전경(케이뱅크 제공)

(서울=뉴스1) 강은성 기자 = 케이뱅크(279570)가 당분간 IPO(기업공개) 진행이 쉽지 않을 것으로 보고 추가 자금 확보를 위한 '프리IPO'(상장 전 자금유치)에 나섰다. 다만 이 과정에서 지난 2021년 붙였던 '드래그얼롱'(동반매각청구권) 계약이 또 다시 거론되면서 케이뱅크 내외부에서 논란이 일고 있다.

케이뱅크 입장에선 드래그얼롱이라는 '꼬리표'가 붙은 자금을 유치해도 자기자본비율을 늘리기 어렵고, 꼬리표를 떼자니 시장상황이 녹록치 않은 상황에서 자금유치 자체도 실패할 수 있다는 딜레마에 빠진 상황이다.

7일 IB업계에 따르면 케이뱅크는 상장 재추진이라는 당초 목표 대신 추가 자본금 유치를 위한 프리IPO를 우선 추진하고 있다.

증시가 회복됐다고는 하지만 '대어급 상장'에는 보수적인 분위기가 여전하다는 판단이 작용했다. 케이뱅크의 '비교그룹'인 카카오뱅크의 밸류에이션(실적대비 주가수준)이 낮은 상태여서 지금 IPO를 진행한다면 케이뱅크가 계획했던 '몸값'을 받기는 어려울 것으로 예상된다.

이때문에 케이뱅크는 상장 재추진 대신 우선적으로 자금확충을 위한 프리IPO로 방향을 선회한 것으로 파악된다.

문제는 케이뱅크의 프리IPO에 또 다시 드래그얼롱 계약이 거론된다는 점이다. 케이뱅크는 지난 2021년7월 단행한 1조2500억원 규모 유상증자에서 재무적투자자(FI)들에게 드래그얼롱 계약을 적용한바 있다.

당시 케이뱅크의 유상증자는 전례없는 흥행을 기록했다. IB업계 관계자는 "당시 기관들은 케이뱅크 지분을 확보하기 위해 줄을 섰고, '큰손' 개미들도 찾아와 '소량이라도 지분을 나눠달라'며 돈을 싸들고 찾아올 정도로 문전성시를 이뤘다"고 말했다.

하지만 이때 케이뱅크 측이 붙인 '드래그얼롱' 조항이 독이 됐다. 드래그얼롱이란 투자자가 자신의 지분을 매각할 때 대주주의 지분을 함께 매각하도록 강제할 수 있는 동반매각청구권이다. 투자자를 보호하기 위한 강력한 수단인데, 당시 케이뱅크는 FI들에게 5년 내 IPO를 하지 못할 경우 보유 지분을 대주주인 BC카드가 재매입하겠다는 콜옵션까지 붙였다.

이 때문에 금융감독원은 케이뱅크가 유치한 1조2500억원 유상증자 자금 중 드래그얼롱이 부여된 7250억원은 자본으로 인정하지 않았다. 결국 케이뱅크의 유상증자 의미자체가 크게 퇴색됐다. 그나마 당시엔 상장이 어렵지 않을 것으로 낙관했지만, 시장 상황 급변과 함께 상장이 지연되면서 결과적으로 드래그얼롱 계약이 케이뱅크의 발목을 잡고 있는 것이다.

이런 상황에서 케이뱅크는 또 다시 드래그얼롱 계약을 전제로 한 프리IPO를 추진한다는 것은 상식적으로 이해하기 힘들다는 것이 IB 업계의 시각이다. 케이뱅크가 자본금을 확충하는 이유가 BIS 비율 안정을 꾀하기 위함이라면 드래그얼롱 옵션계약은 성립 자체가 되지 않는 논리기 때문이다.

그렇다고 드래그얼롱을 빼고 프리IPO를 추진하자니 투자심리가 크게 위축되고 회사 기업가치도 2021년보다 절반 이하로 급락한 상황에서 자본금 유치가 쉽지 않은 상황이 됐다.

IB업계 관계자는 "당시 유상증자에선 드래그얼롱까지 붙여서 주당 6500원으로 계약했었다"면서 "만약 드래그얼롱 조항을 뺀다면 당연히 그때 가격으로는 받을 수 없을꺼고, 거기에 케이뱅크 기업가치가 당시 최대 10조원에서 현 4조원 안팎까지 하락한 점을 고려할 때 1주당 가치가 3분의1 수준까지 하락할 수 있다는 계산까지 나온다"고 말했다.

결국 당시 계약조건이었던 드래그얼롱조차 없다면 투자자들이 케이뱅크 자본확충에 참여할 이유가 없다. 케이뱅크가 드래그얼롱을 두고 딜레마에 빠진 이유다.

이 관계자는 "당시 유례없는 상장 흥행이 지속되고 있는 상황이었음에도 케이뱅크 내부에서는 '자본을 대겠다는 투자자들이 줄을 섰는데 드래그얼롱 계약을 왜 걸었는지 도무지 이해할 수 없다'는 비판이 거셌다"면서 "실제 시장이 급속히 침체되고 IPO 빙하기가 찾아오면서 이같은 우려가 현실로 나타난 것"이라고 말했다.

그는 이어 "이번 프리IPO에서 드래그얼롱을 붙이지 않으면 지난 2021년과 같은 자금 유치가 쉽지 않은 상황인데, 그런식으로 유치한 자금은 당국의 BIS 비율 인정을 받지 못하니 케이뱅크 입장에선 진퇴양난"이라고 말했다.

케이뱅크의 BIS기준 자기자본비율은 지난해 3월말 17.31%에서 올해 3월말 13.55%로 크게 낮아졌다. 금융감독원의 BIS비율 기준은 8%로 여유가 있지만 시중은행이 16~18% 수준의 BIS 비율을 유지하고 있는 것에 비하면 현저히 낮다. 통상 은행업권에선 15%를 BIS비율 안정선으로 보고 있다.

esther@news1.kr