[고수칼럼] "비상장기업 자금조달법" 상환전환우선주, 나도 투자해볼까

증가한 상환전환우선주, 투자시 유의할 점은?

사진=이미지투데이

최근 상환전환우선주(RCPS)의 발행이 늘고 있다. 상환전환우선주는 비상장기업이 자금조달을 하기 위해 발행하는 경우가 많다. 상장기업과 달리 비상장기업은 일반 회사채·유상증자 등을 통한 자금조달이 쉽지 않기 때문이다.

금리가 높은 수준에서 금융권을 통한 자금조달 환경이 우호적이지 않아 상환전환우선주 발행이 많아졌고 향후 발행이 더욱 늘어날 것으로 전망된다.

상환전환우선주가 무엇인지 이해한다면 다양한 투자 선택지 속에서 투자 포트폴리오를 구성할 수 있다. 상환전환우선주의 특징, 투자 시 유의해야 할 사항에 대해 알아보자.

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상환전환우선주의 특징

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상환전환우선주는 기본적으로 우선주이기 때문에 보통주와 달리 의결권이 없다. 다만 요건 충족 시 보통주로 전환할 수 있는 권리가 있다. 적대적 인수합병(M&A)를 막기 위한 수단으로 우호적인 투자자에게 발행해 협조적인 의결권이 필요한 경우 전환하도록 하는 경우도 있다.

하지만 상환전환우선주는 대부분 비상장기업이 발행하기에 발행회사의 상장이 임박했거나 상장한 이후 차익실현을 위해 전환하는 경우가 빈번하다. 우선주로서 보통주 대비 높은 배당을 받다가 이익실현이 가능한 시기에 보통주로 전환·매각해 이익을 얻는 점에서 전환사채와 비슷한 면도 있다.

전환권 외에도 상환권이 있다. 발행기업의 상장 등 매각을 통한 이익실현 가능성이 낮아졌을 경우 상환을 요청할 수 있다. 대체로 발행 후 일정 기간 이후 요건이 충족됐을 때 이뤄진다.

자료=이강준 기자

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상환전환우선주 투자 시 유의할 점

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투자 안정성 측면에서 가장 중요한 권리는 상환권이다. 이와 관련해 상환을 요청했을 때 투자금 회수 여부가 중요하다.

투자자가 상환을 요청했어도 발행회사의 재무 상황이 악화돼 상환에 응할 수 없다면 상환권은 무용지물이다. 나아가 이익이 발생하고 있다 해도 이익잉여금 내에서 상환권을 신청할 수 있는 등의 옵션이 있다. 이에 발행하는 상환전환우선주 대비 이익잉여금이 충분히 쌓일 것으로 예상되는지 등을 판단하는 것이 중요하다.

발행회사의 상장에 대한 의지와 향후 계획을 체크하는 것도 필요하다. 결국 투자자의 최종 수익실현이 가능한 시기는 발행회사가 상장해 투자자가 주식을 전환한 이후 매각이 가능한 시점이다.

즉 현재 상장심사청구를 진행하고 있는지, 상장을 빠르게 진행할 이유가 충분한지, 기업이 희망하는 공모밸류는 적정한지 등을 검토해야 한다. 전망이 좋은 회사라도 비상장기업인 상황에서 투자자가 매각을 통한 이익을 실현하는 것은 쉽지 않기 때문이다.

특히 비상장주식의 경우 거래량이 적어 원하는 가격과 시점에 매도하지 못할 수 있다. 상장 프리미엄을 적용받는 것과 그렇지 못한 경우의 차이가 크기에 투자수익 측면에서 상당한 차이를 보이게 된다.

투자 시점의 기업밸류 수준이 적정한지도 검토해야 한다. 투자의 기본은 '싸게 사서 비싸게 파는 것'이다. 다만 밸류가 너무 낮을 경우 왜 낮은지, 밸류가 높다면 성장성은 충분한지·동종 업계 상장기업 대비 밸류는 적정한지 등을 검토해야 한다.

추가로 상환전환우선주는 전환가격을 할인해주는 리픽싱(주가가 낮아질 경우 전환가격이나 인수가격을 함께 낮춰 가격을 재조정할 수 있도록 하는 계약) 조항을 가지고 있는 경우가 많은데 리픽싱 조항을 통해 충분한 차익을 유지할 수 있는지도 살펴봐야 한다.

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다양한 옵션의 등장, 투자자에게 유리한 환경

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자금조달이 이전보다 어려워지고 상환전환우선주를 발행하는 기업들이 늘어나면서 특정 기간 내 상장을 못할 경우 위약금이 발생하거나 영업이익이 일정 수준에 부합하지 않으면 전환가격을 할인해 주는 등 투자자들에게 유리한 조건이 추가되는 경우들이 있다.

이는 투자자들을 안심시키기 위한 장치인 동시에 상환전환우선주를 투자하는 투자자들에게는 유리한 환경이다. 하지만 이러한 조건이 포함돼도 100% 안심해서는 안된다.

다양해진 옵션들은 회사 경영진의 상장 의지와 기업에 대한 자신감 등을 확인할 수 있는 정도로 판단하고 실제 가능성·투자 위험 등은 투자자가 직접 검토할 수 있어야 한다.

우종윤 유안타증권 MEGA센터 분당 과장
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