[목멱칼럼]KT CEO 수난사 끊으려면

[김태호 전 서울교통공사 사장] 정권 교체기마다 반복되어 온 소유분산기업의 최고경영자(CEO) 교체 리스크는 이번에도 KT에 어김없이 찾아와 올 초부터 CEO 선임과 사퇴의 반복, 검찰수사 등 혹독한 홍역을 치렀다. 1981년 한국전기통신공사로 시작해서 2002년 완전 민영화 되어 지금까지 이렇게 CEO 선임에 파행을 겪은 적이 없었다. 이제 공기업도 아니건만 KT CEO는 정권이 바뀌면 스스로 물러나야 할 자리가 된 것 같다.

소유분산기업은 재벌 그룹들과는 완전히 다른 형태의 기업인데, 과거 공기업이나 정부 투자기업이 민영화 과정을 거치면서 국가 소유의 지분을 국민주 방식으로 민간에 넘기는 과정에서 생긴 형태이다. 특정 지배주주가 없고 소유 지분이 여러 주주에게 분산된 기업이다 보니 민간기업임에도 공기업처럼 CEO를 공모 등의 절차로 별도 선임해 왔고 이 과정에서 여러 가지 문제점이 발생했다.

소유분산기업은 선출된 CEO가 총수 일가에 휘둘리지 않고 전문적인 경영을 하여 회사와 주주들에게 이익이 나는 성과를 낼 가능성이 높은 장점이 있다. 반면 명확한 주인이 없어 이사회가 CEO를 견제하지 못하면 CEO를 중심으로 소수의 경영진이 이사회를 장악하고 주주들을 위한 경영을 하는 것이 아니라 기업의 자원을 활용하여 자신들의 지지기반을 구축하고 경영권을 유지하는데 몰두하는 도덕적 해이가 발생할 수 있는 단점도 있다.

이런 측면에서 소유분산기업의 CEO 연임은 CEO와 이사회의 결탁 또는 경영진의 도덕적 해이라는 외부의 우려를 어떻게 불식시키느냐에 따라 때로는 평탄하게 때로는 우여곡절을 겪기도 했다. CEO나 사외이사를 선임하는 과정의 투명성을 높이려고 자주 인선자문단을 활용하기도 한다. 이사회가 아닌 별도의 인선자문단에서 후보자들을 독립적으로 추천하고 이사회는 추천된 후보자 풀에서만 최종 후보자를 선출하여 있을지 모를 짬짜미를 방지하고자 하는 것이다. 그러나 이사회에서 결정하는 인선자문단의 구성이 이사회 또는 그림자 이사(shadow director)인 정권의 영향력에서 독립적이라고 보기도 어렵다. 어쩌면 소유분산기업에서는 감독이사회와 경영이사회의 이원적 이사회 구조를 만들어 주주 및 여러 이해관계자가 참여하는 감독이사회가 업무집행 기능을 가지는 경영이사회를 선임하고 감독하는 지배구조가 더 나을 수도 있다.

통상 이사회가 거수기 역할만 하고 있다는 지적은 독립적인 사외이사가 집행임원인 사내이사를 효과적으로 감독하지 못한다는 것을 시사한다. CEO에게 모든 권한이 집중되고 비상근 사외이사가 사내이사보다 회사 사정에 밝을 수 없기에 중요한 의사결정은 CEO 등 사내이사가 끌고 갈 수밖에 없다. 기업 내부에서는 사외이사는 대체로 심층적인 토론보다는 경영에 대한 일반적인 수준의 보고와 문의에 머물고, 주요 이슈에서 이사회 구성원 간의 의견충돌도 회피하며, CEO의 경영방침에 대한 비판에 소극적이라고 생각한다. 그러니 경영진에서도 이사회의 적극적인 간여를 원하지 않는 경우가 많다.

작년에 조사된 바에 따르면 국내 10대 그룹의 사외이사 평균 연봉이 6753만 원이고 1억 원을 상회하는 기업도 11개가 된다. 항간에서는 퇴직 후 가장 좋은 보험이 사외이사라고 하니 주요 기업의 사외이사를 희망하는 사람이 많다. 사외이사가 자신을 선임 또는 연임하는데 우호적인 CEO 또는 경영진과 상호 이해관계로 얽힐 가능성이 높으니 기업은 사외이사로 정권과 유력하게 교감할 수 있는 사람을 선호한다. 10대 그룹의 사외이사 중 80.5%가 법조계, 관료, 학계 출신이라는 점에서도 사외이사의 편향성을 알 수 있다.

사외이사는 최대 6년까지 재직할 수 있다. 일부에서 사외이사의 전문성을 높이기 위해 재직기간을 늘려야 한다고 주장하지만, 금융분야 소유분산기업에서는 사외이사 재직기간이 길수록 경영성과가 떨어진다는 연구 결과도 있다. 전문성과 독립성을 갖추지 못한 사외이사가 CEO 또는 지배주주와 친소관계에 따라 선임되면서 경영 행위를 제대로 견제하지 못했다고 보고 있다. CEO보다 오래 재직한 사외이사 중에는 상왕 노릇에 빠지는 경우도 있다. 공기업에서도 이런 것을 경험한 바 있다.

국내 500대 기업의 대표이사 전문경영인의 평균 임기는 3년 내외라고 한다. KT 등 소유분산기업의 CEO 임기가 3년이면 그리 짧은 편이 아니니 임기 초부터 연임 욕심에 단기 성과 위주로 사업을 펼치다가 그르칠 일이 아니다. 여러 차례 경험한 바에 의하면 소유분산기업의 CEO 승계는 지배구조의 문제라기보다 사람의 문제였던 적이 많았다.