셀트리온 합병, 반대매수 부담 극복할까

지주회사 합병 과정에서 한 차례 무산 이력
주가는 주식매수청구권 행사가 밑돌아
매수 총액 '1조' 설정

[헤럴드경제=심아란 기자] 셀트리온그룹 상장사의 합병 작업이 시작된 가운데 반대매수 부담을 극복할지 주목된다. 앞서 지주회사 합병 과정에서 피합병법인 주주의 반대매수가 과도해 무산된 이력이 있다. 현재 합병을 추진 중인 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 주가가 반대매수 행사가를 밑도는 가운데 두 곳은 합병에 따른 실익을 앞세워 주주를 설득할지 관심이 모아진다.

한국거래소에 따르면 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 지난 25일 종가는 각각 14만3500원, 6만5000원을 기록 중이다. 이는 양사의 합병에 따른 주식매수청구권 행사가격 15만813원, 6만7251원을 하회하는 수치다. 두 곳의 최근 1개월 종가 역시 행사가를 밑돌고 있다.

앞서 17일 셀트리온은 셀트리온헬스케어를 흡수합병한다고 공시했다. 합병 비율에 따르면 셀트리온헬스케어 주주는 보유 주식 약 100주당 셀트리온 주식 44주를 부여 받는다.

내달 1일 권리 주주가 확정되며 합병에 반대하는 주주는 회사에 보유 주식을 매도할 수 있다. 우선 9월25일부터 10월20일까지 합병 반대의사를 밝히면 10월 23일부터 11월13일까지 주식매수청구권을 행사하는 일정이다.

셀트리온과 셀트리온헬스케어는 주주의 반대매매 매수 물량을 총 1조원으로 설정했다. 모두 자체 보유 자금을 활용할 계획이며 부족분은 금융기관 대출 등으로 메운다는 목표다. 올해 6월 말 별도기준 셀트리온의 보유 현금(단기금융상품 포함)은 5922억원, 셀트리온헬스케어는 2509억원을 기록하고 있다.

추후 주가가 주식매수청구권 행사가격을 크게 하회할 경우 차익 실현에 나서는 주주가 증가할 개연성은 커진다. 그만큼 주가 관리가 합병 성사에 있어 중요한 과제로 지목된다.

양사 합병 이전에 셀트리온그룹은 지주회사 단일화를 위한 합병을 진행한 이력이 있다. 2021년 셀트리온홀딩스(존속)와 셀트리온헬스케어홀딩스(소멸)의 합병을 성사했다. 다만 당초 계획상 그룹 내 화장품 사업을 영위하는 셀트리온스킨큐어가 합병 지주회사에 포함된 상태였다. 셀트리온스킨큐어 주주들이 합병을 반대하며 주식 매수를 요청한 금액이 기존에 설정한 한도 500억원을 초과하면서 합병이 불발됐다.

이번에는 서정진 회장이 합병 간담회에서 주식매수청구권이 한도(1조원)를 초과해도 대책을 마련했다고 밝힌 상황이다. 다만 이 경우 자금 부담은 커질 수밖에 없다.

셀트리온그룹 상장사의 합병은 2020년부터 공식화된 과제다. 그해 9월 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 3사의 합병 계획을 발표했다. 이번에 셀트리온제약이 합병에서 제외됐으나 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병이 완료되면 즉각 합병을 추진한다는 목표다.

셀트리온은 합병 이후 2024년 실적 가이던스를 매출 3조5000억원, EBITDA 1조6000억원으로 제시했다. 합병에 따른 비용 절감과 원가경쟁력 확보 등을 통해 체질개선을 이룬다는 설명이다. 올해 상반기까지 셀트리온의 연결기준 매출액은 1조1215억원, EBITDA 4777억원을 기록 중이다. 매출액은 전년 동기 대비 2% 감소했으나 영업현금창출력은 5%가량 개선됐다.

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